劉文釗(于震 飾)和劉志航(關亞軍 飾)制定了完整的作戰(zhàn)計劃，他們決定和日本人抗戰(zhàn)到底。就在大家信心滿滿，決定戰(zhàn)斗的時刻，劉志航突然接到上級的命令，停止作戰(zhàn)。他們不希望幫助共產黨營救被捕同志。劉志航陷入了矛盾中。
決戰(zhàn)前一天，劉文釗來到祠堂看望三位夫人，向他們告別，金鑲玉(于明加 飾)來到劉文釗身邊，懇求他和自己成親，希望自己能夠名正言順地進入劉家祖墳。劉文釗拉著金鑲玉的手，和她正式拜了天地。
計劃當天，金鑲玉來到劉志航的住所，開始進行作戰(zhàn)準備，卻被劉志航迷暈帶走，為了執(zhí)行上級的命令，劉志航只能選擇離開。劉文釗和跳蚤(周毅 飾)一切準備就緒，可是卻遲遲未見劉志航的部隊，連金鑲玉也沒了蹤影。危急關頭，劉文釗決定一切計劃不變。
劉志航逃離半路，被金鑲玉和眾人攔截。金鑲玉無法接受劉志航逃離的現(xiàn)實，自己趕回去幫助劉文釗。
在劉文釗的精心部署下，跳蚤等人順利救走了受傷被捕的同志，和日本人展開了一場殊死搏斗。金鑲玉趕回來和劉文釗并肩作戰(zhàn)，卻慘死槍下。劉志航無法背叛自己的良心，也趕了回來，和日本人做最后的決斗。劉文釗為了炸毀所有的細菌藥品，舍身取義，和松田浩(寧理 飾)同歸于盡，日本人細菌站的計劃被劉文釗徹底摧毀。
大難不死的劉志航決定離開江口，臨別時，被忠愛的黨國賜死，了卻了一生的悲劇命運。
一九五六年，找不到尸體的劉文釗和同樣找不到尸體的金鑲玉、花想容(徐翠翠 飾)全部移墳進入劉家祖墳，和他們一同埋葬的還有劉志航。祖墳前，白發(fā)蒼蒼地劉吉祥(杜源 飾)帶著陸小荷(馬欣瑩 飾)(彭靜 飾)和劉文釗的兒子劉西川(高基才 飾)為革命事業(yè)奮斗終身的英雄們獻上一個至高無上的軍禮。