為了阻止謝文東投降，肖戴舒拽著謝文東打算一起跳崖，謝文東推開了她，肖戴舒一個人摔下懸崖犧牲。謝文東把自己推開肖戴舒的右手剁掉之后還是投了降，之后不久李華堂也投敵叛變了。

苗思平約徐少飛見面，她知道徐少飛現(xiàn)在已經(jīng)全面接管徐家的產(chǎn)業(yè)，苗思平表示于芳琪正在和醫(yī)院的老師一起研究治療章竟洲的新藥，可是他們的資金卻很短缺，她勸徐少飛給于芳琪投資。徐少飛不明白苗思平到底是干什么的，為何會如此了解他們的事。徐少飛把錢拿給于芳琪，并把苗思平的事情告訴她，于芳琪認為苗思平還是無法放下章竟洲。

楊靖宇(王洛勇 飾)帶人從西北角日軍薄弱的地區(qū)突圍，于炳成(孟蔚 飾)帶著狙擊手留下斷后。于炳成帶戰(zhàn)士和日軍對戰(zhàn)，他本想趁此機會將厲承先解決掉，可厲承先卻先開槍殺了他，于炳成因此犧牲。楊靖宇事先找到了渡江標記點，他帶著戰(zhàn)士們下水渡過了江。

楊靖宇認為現(xiàn)在游擊隊不能再抱團一起打，而是分散開來擾亂敵人的注意力，他讓馬師長帶著手下轉(zhuǎn)移到別處。楊靖宇帶著戰(zhàn)士們來到濛江地區(qū)，他讓詹勝去找糧食，可詹勝卻發(fā)現(xiàn)他們藏糧食的地方全部被日軍搗毀，這一切都是厲承先這個叛徒干的。

由于謝文東和李華堂的投敵叛國，抗日聯(lián)軍不得不重新改編，三、六、十、十一軍被聯(lián)合改編為第三路軍，由李兆麟擔任總指揮，馮仲云(張秋歌 飾)擔任政治委員。為了不讓百姓們給抗日聯(lián)軍供糧，日軍的長島特工隊來到各個村莊，把跟抗聯(lián)關系好的老百姓全部殺害，還把他們的尸體吊起來以警告其他百姓。

百姓們不敢給抗聯(lián)供糧，楊靖宇的部隊已經(jīng)到了彈盡糧絕的地步，戰(zhàn)士們已經(jīng)四天沒有吃過飯，而包圍他們的日軍離他們不過五里地。楊靖宇只好讓狙擊手開槍射殺野味給戰(zhàn)士們吃下，好有體力突圍出去。

蘇聯(lián)終于和日軍打了起來，趙尚志(成泰燊 飾)、戴洪斌和祁致中等人也被放了出來。趙尚志帶領他們回到中國的土地上，踏入中國邊境的那一刻，趙尚志跪在地上親吻了地上的雪。趙尚志發(fā)誓絕不讓日軍奪走中國一寸土地，不把小鬼子趕出中國，他就不活著見人。