眾人到陳莊，向退休陳將軍收集情報(bào)。關(guān)玉樓(劉松仁 飾)認(rèn)為他們行藏宜小心保密，故只能暗中行事，請(qǐng)陳將軍出面跟連將軍聯(lián)系，打聽一下。深夜，關(guān)玉樓帶著風(fēng)一陣(鄭曉東 飾)潛入軍營(yíng)，目睹一個(gè)神秘人吩咐李將軍做事，李將軍對(duì)神秘人唯命是從，關(guān)玉樓大感奇怪。神秘人離去后，關(guān)玉樓決定跟縱之，并叫風(fēng)一陣留下來繼續(xù)探聽情報(bào)。

神秘人手執(zhí)長(zhǎng)鞭，像趕畜牲一樣，催趕三十名壯兵上路，各人手拉著手，跟著鈴聲前行。關(guān)玉樓施展輕功，無聲息地跟蹤著。但樹林里漆黑而霧濃，關(guān)玉樓失去了他們的蹤影。突然有人從后襲擊關(guān)玉樓，雙手有如鷹爪般進(jìn)攻，正是那蒙面神秘人。關(guān)玉樓施展劍招，把神秘人的面具擊落，原來神秘人就是秦檜(李國(guó)華 飾)手下大將之一的鐵爪鷹王(郭宏杰 飾)。二人激戰(zhàn)，鐵爪鷹王武功高強(qiáng)，關(guān)玉樓不跟他糾纏，轉(zhuǎn)身逃去。

扁素問(董璇 飾)翻閱過娘親的手記，當(dāng)中提及過「不死藥」的研究，原來二十年前就已經(jīng)有人研制過「不死藥」，她娘親當(dāng)年亦曾經(jīng)抓過不少活人來做實(shí)驗(yàn)品，害過不少人命，最后還是失敗了；后來她跟扁素問的爹成了親，才痛改前非，一起行醫(yī)濟(jì)世，直到七年前，娘親為了研制一種救人的藥，以身試藥而死。她娘親留下了解藥的配方，但制作需時(shí)，而且未必有效。

所以眾人決定先發(fā)制人，依照鐵爪鷹王剛才的路線，進(jìn)入深山，直搗巢穴。鐵爪鷹王押著三十壯丁走入「猛鬼谷」，一座殘舊而陰森的大堡壘隱閉在山谷的底部，古堡大門由若干守衛(wèi)把守，他們?nèi)且驯桓脑斓牟凰缿?zhàn)士。鐵爪鷹王進(jìn)入古堡，要把一眾壯丁交與這里的頭子——猛天問(陳之輝 飾)。猛天問脾氣古怪，終日在古堡的實(shí)驗(yàn)室里研究他的「金剛不死藥」，此藥未算成功，尚需改良；但鐵爪鷹王沒耐性，要他大量生產(chǎn)，以制造出更多的不死戰(zhàn)士。猛天問大發(fā)脾氣，拒絕之；鐵爪鷹王懾于猛天問的毒功，只好先離去。秦檜知道鐵爪鷹王幾天前幾乎被關(guān)玉樓跟蹤，責(zé)備他辦事不周。秦檜命令他盡快組成「不死戰(zhàn)士」，然后把猛天問、豪俠等人統(tǒng)統(tǒng)滅口！深山里，關(guān)玉樓等人都走散了，風(fēng)一陣找到扁素問，二人同行，來到毒樹林外，扁素問自小百毒不侵，決定進(jìn)入樹林查探。

風(fēng)一陣擔(dān)心不已，也跟進(jìn)去，卻中了毒，性命有危險(xiǎn)。此時(shí)，二人已掩蓋不住心中的愛意，情深擁抱。最后扁素問以自己的一滴血為風(fēng)一陣解毒。

風(fēng)一陣和扁素問終于來到古堡，二人偷偷潛入，遇到打不死的守衛(wèi)，一番激戰(zhàn)，最后猛天問用毒把二人弄昏，猛天問正要?dú)⒍?，但一見扁素問的容貌，突然楞祝風(fēng)一陣醒來，已被困牢房，渾身無力，使不出武功，也不見扁素問，大為緊張。另一邊廂，扁素問醒來，只見猛天問在叫喚她娘親的名字：素馨。

猛天問說出自己的名字，扁素問大愕，記起娘親臨死前說過，扁素問真正的爹叫猛天問，是毒王之王，在她出世前已死。扁素問無法相信眼前的猛天問是自己生父，猛天問卻以為眼前的是他的妻子；他說出當(dāng)年因以身試藥而死，但三年后竟在墓穴內(nèi)突然活過來