情急之下，劉邦子讓 魏德彪(趙純陽 飾)沖到前面指揮戰(zhàn)斗。雙方展開一場異常猛烈的惡戰(zhàn)，就在莽山勢力遭到重創(chuàng)的關(guān)鍵時刻，劉邦子設(shè)計以進(jìn)為退，將潘三(安澤豪 飾)等人逼上絕境。

武田(耿長軍 飾)接到情報，為避免暴露身份，決定犧牲潘三挽救大局。武田帶著大隊鬼子趕到，見潘三和他的鬼牙驍騎已經(jīng)被逼入絕境所剩無幾。武田，命令鬼子架起輕重武器向仍在頑強(qiáng)抵抗的潘三等鬼牙驍騎開火。

巴山鳳(周牧茵 飾)替父報仇，在巴老歪的墳前向劉邦子敞開了心扉。劉邦子面對巴山鳳的感情裝傻充愣。

戰(zhàn)斗勝利，武田表面說要搞一個慶功會，暗地里卻發(fā)誓，以分化瓦解的手段來對付莽山勢力，讓他們自相殘殺……