劉黑仔(王雷 飾)和麥劍鋒(葉項明;方洋飛; 飾)談判，答應(yīng)了麥劍鋒提出的條件，先給槍和子彈。計劃開始得很順利，但當(dāng)劉黑仔帶著查爾斯(大橋 飾)等人到了海岸邊，左等右等，終于沒有等來麥劍鋒答應(yīng)接應(yīng)的船只，反倒等來了日本人的追兵。原來，麥劍鋒這次是收了貨不辦事，根本沒有準備接應(yīng)，反倒趁機去搶金鋪。但麥劍鋒的行動被憲兵隊察覺，憲兵隊對其窮追不舍，最終將麥劍鋒生擒。海灘邊，劉黑仔等人山窮水盡之際，海面上劃來了阿強阿彪的船。原來，戴在初一直對麥劍鋒不放心，準備了備用方案。黑仔等人成功將英國軍官救離港島。劉黑仔等人通過新入游擊隊員糯米雞(孫皓 飾)的幫助，借著元旦花車游行的機會，將英國軍官化裝成戲班，送出了日占區(qū)。分別之際，劉黑仔一番擲地有聲的話語，深深地震撼了查爾斯等人的心靈。后來，查爾斯果然重新做人，在后方自覺組織抗日力量，為中國的抗戰(zhàn)貢獻了一生。

麥劍鋒被捕后，戲耍東條，告訴東條關(guān)于游擊隊的假情報。他謊稱是帶領(lǐng)日軍偵破游擊隊交通站，實際上借機向劉嘉妹(蔡文靜 飾)傳遞了自己被捕的消息。黑仔接到消息，不顧老戴的堅決反對，執(zhí)意要將麥劍鋒從域多利監(jiān)獄中救出。黑仔一行人化裝成日本憲兵隊軍官，大搖大擺進入監(jiān)獄，借轉(zhuǎn)押之名救走麥劍鋒。計劃將要成功之際，監(jiān)獄長看出破綻。此刻，芥川及時趕到，用流利的日語和機智的頭腦化解了險情。黑仔對芥川的看法有了改觀。