周媽媽照顧的孩子都是戰(zhàn)士的遺孤，何少群來看周媽媽告訴她大部隊(duì)要北上會讓特戰(zhàn)隊(duì)的同志來幫她轉(zhuǎn)移孩子。

王富貴再次帶人攔住了馬長青，王富貴告訴馬長青自己只要金不換，貨可以走。這次王富貴可是有備而來鬼子都埋伏好了。

馬長青一看不能善了便帶著馬幫兄弟和鬼子打了起來。傷好歸隊(duì)的王愛(甘婷婷 飾)正好路過這里。

馬長青扶著受傷的兄弟云亭逃走躲開鬼子的時候王愛出手相助。

馬長青扶著云亭領(lǐng)著王愛到了一處安全地點(diǎn)。云亭不行了告訴馬長青投奔八路。馬長青讓王愛幫自己照顧云亭，自己離開一會。

戰(zhàn)狼(吳奇隆 飾)和胡隊(duì)長(王新 飾)說話的時候收到了飛鴿傳書，原來皮三就是馬長青家的老三，信是馬長青傳過來的。說話的功夫何醫(yī)生也傳來了信，發(fā)現(xiàn)了雪子的消息。戰(zhàn)狼知道了王愛中槍的消息。

王富貴抓到了馬幫的老八和梅子。

皮三收糧回來后進(jìn)屋看大家一副沉重的表情，胡隊(duì)長把傳過來的信給了皮三。戰(zhàn)狼幾人陪著皮三回家。

鬼子讓老八交出金不換并用梅子的命威脅老八。老八告訴鬼子只有馬長青知道金不換在哪。王富貴出主意讓馬長青用圖來換梅子的命。

老八回來沒一會云婷便死了，王愛看到老八也受了傷便去采些草藥要為老八治傷。

王愛剛離開皮三和戰(zhàn)狼幾個人到了。