戰(zhàn)狼(吳奇隆 飾)被裝在棺材中由 王愛(甘婷婷 飾)和 胡隊長(王新 飾)帶著出城，棺材中有個夾層鬼子檢查時沒有發(fā)現(xiàn)，不過剛要放行被前來的北條明喝祝北條明要親自檢查。

就在北條明要檢查的時候何少群帶了一支娶親的隊伍也過關(guān)卡。在何少群的幫助下北條明放行了王愛和胡隊長。何少群還約北條明晚上和橫山大佐晚上一起喝酒。

出了城后胡隊長，王愛和戰(zhàn)狼要回八里莊先看看害怕鬼子先行一步取得東西。

冬兒(楊婷婷 飾)， 樁子(謝孟偉 飾)和啞巴回到了八路軍駐地告訴了楊政委東西藏在山神廟，楊政委立刻帶人行動，只是他們不知道鬼子也知道了這個消息。

雪子不想再呆在中國，不想再繼續(xù)戰(zhàn)爭想和 青木(趙會南 飾)一起回日本，但青木認為也許這場戰(zhàn)爭會改變自己的命運從而配得上雪子。

戰(zhàn)狼三人到了山神廟后發(fā)現(xiàn)東西已經(jīng)都不見了，莊里的鬼子也都已經(jīng)撤退了，這時楊政委也帶著隊伍過來了，戰(zhàn)狼，樁子和冬兒三人再次重逢。

回到根據(jù)地后胡隊長認為鬼子能發(fā)現(xiàn)毒氣原料一定是有內(nèi)奸才會被人發(fā)現(xiàn)。

何少群和橫山大佐及北條明喝酒時知道了原料已經(jīng)被找回。何少群還見到了一個日本女人美智子身手了得。

胡隊長的一再懷疑樁子讓戰(zhàn)狼很不舒服帶著樁子和冬兒離開了。戰(zhàn)狼要帶著兩人把原料搶回來。

六子知道了戰(zhàn)狼要去搶回原料將事情報告給了胡隊長，胡隊長命令六子把人拉回來，王愛跟著六子一起去追戰(zhàn)狼。

青木被降級分配到兵工廠負責(zé)安全。

王愛把戰(zhàn)狼三人勸了回來，但第二天一早樁子和冬兒發(fā)現(xiàn)戰(zhàn)狼不見了。樁子猜測戰(zhàn)狼一定是去了兵工廠，昨晚戰(zhàn)狼打聽了去兵工廠的路。胡隊長帶了隊伍去救戰(zhàn)狼。

戰(zhàn)狼到了兵工廠便和青木交上了手，胡隊長等人趕到時便聽到了槍聲。

要樹林中戰(zhàn)狼找到了青木一個人的機會，就要戰(zhàn)狼要殺死青木時，鬼子趕到救了青木。戰(zhàn)狼在躲避中突然頭部槍傷發(fā)作十分危險，虧得樁子找到了戰(zhàn)狼。

樁子和戰(zhàn)狼與胡隊長會合，南原帶著鬼子兵來支援青木。戰(zhàn)狼讓樁子把胡隊長帶到小樹林那里自己設(shè)下的陷阱，自己吸引鬼子過去。

戰(zhàn)狼將鬼子引進了小樹林，青木知道在這里很不安全提議撤退，但南原不知道厲害拒絕了。