太皇太后去世。劉陵(陶虹 飾)密見(jiàn)劉安(婁際成 飾)報(bào)告長(zhǎng)安情況。長(zhǎng)公主與阿嬌來(lái)見(jiàn)王太后，王太后拒絕讓她們進(jìn)門。田蚡(張世 飾)勸姐姐不要只圖一時(shí)痛快。王太后答：“圖的就是這一時(shí)痛快。”田蚡告知王太后，劉徹可能任命竇嬰(馬少驊 飾)為丞相。王太后指令劉徹改變主意，要讓田蚡擔(dān)任丞相。劉徹在尚書(shū)房翻查皇室檔案。

王太后要他讓田蚡當(dāng)丞相。劉徹見(jiàn)王太后，質(zhì)問(wèn)栗妃(簡(jiǎn)丹 飾)、劉榮(三毛 飾)(陳偉棟 飾)死因。劉徹同意田蚡出任丞相。太皇太后喪禮上，諸侯哭靈鬧事。王太后訓(xùn)斥諸王。劉徹臨朝，命許昌(林中華 飾)、莊青翟(郭錫瑞 飾)復(fù)查趙綰(薛小龍 飾)王臧(任舞 飾)舊案。將兩人交付廷尉。劉徹告訴大臣們，太后已為他強(qiáng)行安排了一個(gè)丞相，即田蚡。田蚡羞愧無(wú)地自容。田蚡去后宮見(jiàn)王太后訴苦。張騫(任重 飾)在匈奴做苦役，見(jiàn)到漢朝和親隊(duì)伍。欲迎上去，遭看管匈奴士兵毆打。