伊稚斜率軍進攻馬邑，行進中產生懷疑，俘虜一名漢軍，知悉漢軍已設下埋伏。伊稚斜殺死聶壹(謝暉 飾)后立即撤軍。王恢(蔣國印 飾)率軍尾隨匈奴，但因見匈奴兵多，未敢出擊。王恢因誤失戰(zhàn)機，被問罪。匈奴出兵四處襲擊漢朝邊郡，以報復馬邑之圍。

張騫(任重 飾)在匈奴聽到漢朝失敗的消息，盜取到匈奴打制寶刀的密料。劉徹與衛(wèi)青(陸劍民 飾)總結馬邑失敗的教訓。王恢兒子前往探監(jiān)，送金子請求田蚡(張世 飾)為父親說情。田蚡讓王太后出面為王恢說情。劉徹拒絕王太后，批準對王恢斬首。