葉宇飛(郭廣平 飾)爬上辦公室的天花板，發(fā)現(xiàn)了安置在上層的竊聽器，竊聽器的線路分別通向 何琳(甄錫 飾)和呂鴻儒的辦公室，其后，他在何琳辦公室的地板下找出了一臺錄音機，和一份記錄名單，他用微型相機將其拍攝了下來。

小周帶著 葉雅穎(呂佳容 飾)在城里躲避特務的追蹤。為了掩護葉雅穎撤退，小周與她分開行動，自己去抵擋馬斌帶領的特務們，葉雅穎則躲進一間廢棄民宅，繼續(xù)發(fā)報，但信號立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敵眾，腹部中槍受傷，不幸被追蹤著血跡而至馬斌抓祝葉雅穎則在何琳沖進來前一刻剛剛逃離，帶著電臺逃至了王樹武公館，但潛伏在王樹武公館的特務也發(fā)現(xiàn)了她。王樹武收容了葉雅穎，贈與她一臺新式電臺，并致電了 葉澤宏(王奎榮 飾)。葉澤宏雖然對葉雅穎也是共產黨極度震驚，但同時也感到欣慰。潛伏的特務正欲溜出向保密局報告，好在被王樹武的副官發(fā)現(xiàn)，將其擊斃。其后，王樹武副官護送葉雅穎回家，遇到何琳設的關卡檢查，特務一番搜查之后一無所獲，只能放行。電臺已由王樹武另派專人送到了吉昌酒館。

奄奄一息的小周被馬斌送至醫(yī)院做手術，取出了子彈，等他醒來，馬斌就要開始刑訊。何琳要葉宇飛也趕到醫(yī)院去，葉宇飛察覺情況不對，帶上了手槍。

醫(yī)院里，呂鴻儒、何琳、葉宇飛、馬斌聚集在小周病房。馬斌折磨著小周，而何琳則仔細觀察著葉宇飛的神情。小周咬舌自盡，英勇就義。葉宇飛強忍悲痛，向小周的遺體鞠躬后默默離去。何琳氣得發(fā)狂。