鼓樓山上，楊三姐與新提管事神槍手蘭竹君談論辛亥革命。接到蔡鍔(于榮光 飾)送來情報，說有一批袁軍軍餉將從合江經鼓樓山解運到棉花坡袁軍前線，商量派兵與楊合作劫持，楊欲私自獨吞，派蘭竹君打扮下山去看路經設伏。蘭不幸遇幾個北洋兵色狼欲糟蹋她，好在一個瀘州部隊的李副官的巡視路過，救了她。楊三姐收到回來蘭竹君的確切情報時，在馬兒溝設伏，楊要蘭一槍擊中指揮官。不想竟是救了蘭的李副官，蘭心生感激，于心不忍，一槍虛打去，李翻身假裝落馬，楊沖出去，恰好中計，楊被擊中身亡，無頭之眾被打得四散逃竄。蘭追悔莫及，楊咽氣時仍然不知就里，關心地叫蘭趕快撤退，蘭淚流滿面，落荒而逃。