高家安(楊清 飾)看到楊芬(安以軒 飾)在高家打掃庭院，便上前痛斥她。高德昌(于震 飾)出來(lái)在兩個(gè)女人之間化解。

高德昌派朱啟明(安鈞璨 飾)去說(shuō)服胡大麻子(任大為 飾)，邀他進(jìn)城，共同組織隊(duì)伍抗日。

何少懷(曹磊 飾)獲知胡大麻子已經(jīng)被日軍收買(mǎi)。到高德昌家向他通報(bào)，但高德昌不為所動(dòng)，說(shuō)不幾日就會(huì)和胡大麻子聯(lián)手抗日。何少懷說(shuō)他引狼入室。

朱啟明來(lái)到胡匪部，剛到就被胡大麻子的手下捆綁起來(lái)。

胡大麻子用金條收買(mǎi)手下實(shí)力最強(qiáng)的獨(dú)眼龍(孫毅 飾)，說(shuō)要占領(lǐng)榆林城，搞垮高德昌，共享榮華富貴。獨(dú)眼龍滿(mǎn)口應(yīng)承下來(lái)，卻私下威逼利誘胡大麻子的勤務(wù)兵狗子，要他監(jiān)視住胡大麻子的一舉一動(dòng)。

何少懷回到皮貨店，決定只身深入虎穴，揭穿他們之間的陰謀。但柳星不同意，認(rèn)為那樣做太危險(xiǎn)。何少懷說(shuō)了一番話(huà)，打動(dòng)了柳星。

胡大麻子在密室內(nèi)與朱啟明商議，內(nèi)外聯(lián)合奪取榆林關(guān)，夾擊國(guó)軍部隊(duì)，迎接日軍進(jìn)城。不料被狗子偷聽(tīng)。

進(jìn)城路上，何少懷迎面正好遇見(jiàn)胡大麻子的部隊(duì)準(zhǔn)備進(jìn)城和高德昌“聯(lián)合抗日”。

何少懷攔住道路，游說(shuō)土匪們共同抗日，不做漢奸賣(mài)國(guó)賊。胡大麻子命令手下干掉何少懷。形勢(shì)劍拔弩張，萬(wàn)分緊急。