在師部，張師長(zhǎng)要求高德昌(于震 飾)的隊(duì)伍要軍紀(jì)嚴(yán)明。高德昌答允。

高德昌和楊芬(安以軒 飾)騎馬并行，楊芬臉上洋溢著得意，高德昌卻一臉愁云。高德昌和楊芬騎馬到了駐地門(mén)口，發(fā)現(xiàn)氣氛不對(duì)。門(mén)口站崗的換成了87師的人。

原來(lái)獨(dú)眼龍(孫毅 飾)手下的三個(gè)士兵在榆林城喝酒鬧事，并當(dāng)眾調(diào)戲老板娘，被國(guó)軍抓住，要求按軍紀(jì)處置，而獨(dú)眼龍和他的手下說(shuō)什么都不答應(yīng)。

三個(gè)鬧事的士兵被綁在了木頭柱子上。這時(shí)，高德昌跟著看守的士兵走了進(jìn)來(lái)，讓看守把他們都解開(kāi)了，陪他們喝酒聊天，說(shuō)要和他們一起共赴刑常一番豪言壯語(yǔ)，三個(gè)人被鎮(zhèn)住了，他們默默喝酒。

朱啟明(安鈞璨 飾)告訴高家安(楊清 飾)他要走了。高家安隱約感覺(jué)到一絲不祥，兩人擁抱在一起。

何少懷(曹磊 飾)在獨(dú)眼龍的房間，勸說(shuō)獨(dú)眼龍為大局考慮，一起打鬼子，不要感情用事。

日軍加緊備戰(zhàn)，想要占領(lǐng)中國(guó)的黃河。

高德昌讓老于把自己綁起來(lái)。老于去87師的長(zhǎng)官那里求情未果。榆林滿(mǎn)城風(fēng)雨，都知道高德昌要被砍頭的消息。楊芬騎馬淚奔。