在師部，張師長要求高德昌(于震 飾)的隊伍要軍紀嚴明。高德昌答允。

高德昌和楊芬(安以軒 飾)騎馬并行，楊芬臉上洋溢著得意，高德昌卻一臉愁云。高德昌和楊芬騎馬到了駐地門口，發(fā)現(xiàn)氣氛不對。門口站崗的換成了87師的人。

原來獨眼龍(孫毅 飾)手下的三個士兵在榆林城喝酒鬧事，并當眾調(diào)戲老板娘，被國軍抓住，要求按軍紀處置，而獨眼龍和他的手下說什么都不答應。

三個鬧事的士兵被綁在了木頭柱子上。這時，高德昌跟著看守的士兵走了進來，讓看守把他們都解開了，陪他們喝酒聊天，說要和他們一起共赴刑常一番豪言壯語，三個人被鎮(zhèn)住了，他們默默喝酒。

朱啟明(安鈞璨 飾)告訴高家安(楊清 飾)他要走了。高家安隱約感覺到一絲不祥，兩人擁抱在一起。

何少懷(曹磊 飾)在獨眼龍的房間，勸說獨眼龍為大局考慮，一起打鬼子，不要感情用事。

日軍加緊備戰(zhàn)，想要占領中國的黃河。

高德昌讓老于把自己綁起來。老于去87師的長官那里求情未果。榆林滿城風雨，都知道高德昌要被砍頭的消息。楊芬騎馬淚奔。