彭天戈(高云翔 飾)和王海被鬼子抓住了，趕回來的傅小剛和 宋卓凝(呂夏 飾)正好看到。
　　日本鬼子占領(lǐng)了村子，鬼子的少佐看彭天戈和王海挺能打要和兩人比武。王海不是對手，但彭天戈把鬼子少佐給打敗了。
　　鬼子少佐為了在士兵面前找回顏面非要3天后再和彭天戈比試場，但鬼子不給彭天戈和王海飯吃也不給喝水了。
　　宋卓凝和傅小剛回去把彭天戈被抓的消息告訴了馬團長，兩個申請去救人。馬團長讓柱子帶著宋卓凝和傅小剛回去秘密營救。
　　天黑后宋卓凝他們?nèi)藵摶亓舜遄硬⑶艺业搅伺硖旄旰屯鹾?，可彭天戈讓宋卓凝把王海帶走，自己要留下來殺了鬼子少佐。彭天戈要趁三天后的比武殺掉鬼子少佐，趁鬼子大亂的時候讓馬團長他們再打回來。王海雖然受重傷但為了不讓彭天戈的計劃暴露也留了下來。宋卓凝走時給彭天戈留了一把暗器。
　　宋卓凝他們回去反彭天戈的計劃告訴了團長。老徐擔(dān)心彭天戈就算殺了少佐他自己逃不出來。馬團長說就算拼了條命也要把天戈救出來。
　　小鬼子仍然四處在尋找我軍部隊。馬團長做了妥善的安排。老徐和傅小剛為了救彭天戈和王海故意讓鬼子抓著。
　　到了鬼子少佐和彭天戈比試的日子，彭天戈裝作很虛弱的樣子和鬼子少佐比試。
　　趁彭天戈比試的王海他們打倒守衛(wèi)跑到鬼子的軍火庫子拿了很多彈藥。
　　鬼子少佐以為必勝時彭天戈突然出手殺了鬼子少佐。老徐他們也趕過來給掩護了彭天戈。
　　馬團長在聽到村子里的炸彈聲后帶著部隊也沖過來了。鬼子被消滅了。戰(zhàn)斗中的宋卓凝和彭天戈結(jié)下的不僅是友情。
　　 杜善起(呂行 飾)做一只假手已經(jīng)可以開槍了。菊池帶著杜善起見了 彭振山(張鐵林 飾)。關(guān)東軍的山崎中將要到上海，菊池打算舉行一個歡迎儀式，因為彭振山和山崎是朋友菊池讓彭振山也參加。菊池打算把富士山俱樂部包下來讓彭振山到時給杜善起引薦下。
　　彭振山找到司馬先生和他說關(guān)東軍南下，華中軍北上，這次山崎到上海來是要和日軍的司令見面他們要舉行一個聯(lián)合行動夾擊我軍。彭振山要從山崎的手里搞到作戰(zhàn)計劃。彭振山要在酒會上動手讓快司馬先生配合。
　　杜善起假扮共產(chǎn)黨刺殺彭振山，又假扮彭振山人的對付共產(chǎn)黨。杜善起想讓彭天戈回來，杜善起要報仇。
　　老徐找到彭天戈把上海的情況告訴了彭天戈，彭天戈不相信自己的父親是漢奸也不相信，請求組織上讓他回上海調(diào)查。老徐也要回上海重組聯(lián)絡(luò)站，傅小剛，王海和宋卓凝也要求一起回去幫助彭天戈。
　　老徐和宋卓凝看到了彭振山迎接山崎，彭天戈很激動，彭天戈相信父親一定是有苦衷，現(xiàn)在很危險他把情況搞清楚。