夜幕降臨，唐生智(馬倫 飾)搭乘一輛軍車匆匆出城，困在城中的士兵們認(rèn)出了唐生智的專車，唐生智悄悄出行扔下全城的百姓不管，士兵們擠到軍車外面拍打車窗，齊聲要求唐生智下車與南京人民一起存亡。唐生智坐在軍車?yán)锩嬉宦暡豢?，士兵們用力拍打車窗想逼出唐生智，唐生智任憑士兵們?nèi)绾纬臭[就是不肯下車。
豆蔻(張可佳 飾)不久之前去了一趟安全區(qū)，安全區(qū)已經(jīng)人滿為患，豆蔻從安全區(qū)回來(lái)在趙玉墨(小宋佳 飾)等人面前大倒苦水，安全區(qū)的人太多站都不好站，再加上一些思想保守的大媽排擠風(fēng)塵女子，豆蔻只得回到藏玉樓。
法比(張嘉譯 飾)帶著女學(xué)生們繼續(xù)在碼頭上等船，一輛輪船出現(xiàn)在眾人的視線中，一個(gè)男子站在碼頭上仔細(xì)一看，赫然發(fā)現(xiàn)輪船上是日軍士兵，日軍士兵架起機(jī)槍對(duì)著碼頭掃射，許多百姓死在橫飛的子彈中，法比嚇得趕緊帶著女學(xué)生們逃離碼頭。
孟司長(zhǎng)來(lái)到教堂尋找女兒，洋人神父向孟司長(zhǎng)打探城外的情況，孟司長(zhǎng)將所知的情況說了一遍，說完城外的情況孟司長(zhǎng)向洋人神父談起失蹤的女兒孟書娟(張歆怡 飾)，孟書娟就藏在教堂里面不肯跟父親孟司長(zhǎng)見面，孟司長(zhǎng)尋找女兒無(wú)果只得離開教堂。
孟書娟見父親離去，趕緊跑到樓道盡頭的窗戶旁邊拿起相機(jī)拍攝父親離去的情景。
李全有(黃品沅 飾)與二狗子等人坐在沙包后面休息，日軍忽然架起大炮向城內(nèi)發(fā)射炮彈，許多炮彈飛到城內(nèi)落在一些沙包工事中爆炸，靠在沙包上休息的李全有嚇得趕緊尋找安全地點(diǎn)做好做戰(zhàn)準(zhǔn)備。
戴濤(胡歌 飾)來(lái)到李全有身邊指揮手下人跟日本人戰(zhàn)斗，日本人開著坦克進(jìn)入城區(qū)，戴濤心知坦克幾呼所向無(wú)敵，情急之下與李全有商量如何與日軍坦克部隊(duì)做戰(zhàn)。
日軍部隊(duì)所向無(wú)敵勢(shì)不可擋，戴濤帶著手下人與日軍激戰(zhàn)不久漸漸敗下陣來(lái)，日軍向著中國(guó)士兵發(fā)射炮彈，戴濤意識(shí)到敗局已定，只得帶著士兵們?nèi)€撤退。
二狗子在奔跑過程中被所有人扔在身后，李全有一邊奔跑一邊提醒二狗子加快速度跟上部隊(duì)，二狗子體力不支被一發(fā)炮彈炸中，李全有只得忍痛繼續(xù)與士兵們向前奔跑。
日軍殺入南京城見到中國(guó)人就開槍，趙玉墨與幾個(gè)女伴在炮聲中沖出藏玉樓慌張?zhí)用ū葞е鴰讉€(gè)女學(xué)生亦在另一處逃命，南京城陷入到一片混亂，所有中國(guó)人手足無(wú)措在日軍的追趕下尋找藏身之處。
趙玉墨與幾個(gè)女伴逃到一排沙包后面，眾人氣喘吁吁坐在沙包后面休息，一些日軍士兵從沙包外面經(jīng)過槍殺來(lái)不及逃走的中國(guó)百姓。