鈴木為了籠絡(luò)人心變將叛徒胡志高(尹釋一 飾)提升為警察局長，為此陳登科(郭曉小 飾)與胡志高的矛盾加深。

胡志高當(dāng)上警察局長的消息令重慶方面十分震怒，他們急令莫愁和趙宇(劉大為 飾)無論如何也要盡快鏟除這個毒瘤。

藍影(董璇 飾)對牛犢子(朱泳騰 飾)更加依戀，她給牛犢子買了新衣服，讓他的面貌煥然一新，這令牛犢子十分感動。藍影向牛犢子講述了自己的身世，特別講到媽媽的慘死。牛犢子的怒火中燒，他暗下決心來為藍影復(fù)仇。

莫愁摸清胡志高每天下午四點要去茶道社跟一個日本女人廝混，她決心在此結(jié)束這個叛徒的性命。她與郝非提前在茶道社對面的一家小旅館之內(nèi)住下設(shè)伏并打傷了胡志高。

方嘯天因上次與鈴木發(fā)生不愉快而提出辭呈，百般無奈的鈴木因沒有足夠的證據(jù)而不得不對其進行勸阻和挽留。方嘯天順?biāo)浦?，又贏得了一個回合的勝利。

這天晚上，牛犢子黑衣蒙面出現(xiàn)在日本黑龍會上海分會的大門口，他怒殺了上海黑龍會的二當(dāng)家及七個手下，此事迅速震撼了整個上海灘……