黑風(fēng)召開人、妖、道三界大會，約來各界精英，表示現(xiàn)在天下動亂，軒轅劍即將重出江湖，三界必須推選出一位真正的領(lǐng)袖維護(hù)世界和平。

由此引發(fā)三界爭奪，同時黑風(fēng)欲拉攏燕赤眉，可是燕赤眉一心修道，表示不愿過問江湖爭端，當(dāng)眾掃了黑風(fēng)顏面，黑風(fēng)懷恨在心……

血魔見縫插針，不停想說服燕赤眉抑制黑風(fēng)稱霸的野心，待到黑風(fēng)真的掌控軒轅神劍，三界都融成魔窟，當(dāng)下決戰(zhàn)不容松懈，正義人士應(yīng)該團(tuán)結(jié)起來對抗他，赤眉感覺血魔妖氣太重不能合作拒絕他的要求……

月容生病，見采臣對自己毫不動心，借題發(fā)揮買通大夫，表示自己將不久于人世，體質(zhì)日漸虛弱，終于博得大家同情，促進(jìn)寧府表面一團(tuán)和氣。

樹妖于寧府探聽采臣的動向，采臣又真的埋頭苦讀，小倩紅袖添香，一派追求金榜題名的架勢，將此消息帶回黑風(fēng)寨，黑風(fēng)大怒……

黑風(fēng)為逼迫 寧采臣(遲帥 飾)外出找劍，讓樹妖率兵攻打?qū)幐?，小倩為了保護(hù)寧母而死，月容也沒想到小倩愿為保護(hù)寧母擋劍，亦為姐妹難過，早知如，便不會設(shè)計與小倩爭寵。采臣痛不欲生，寧母亦對小倩為她而犧牲感到悔疚……

血魔自從得知軒轅劍之事，漸漸明白，黑風(fēng)為何一直不殺采臣，可能神劍的秘密就在采臣身上……欲念暗起，一為報仇，二為稱霸。遂推動采臣去找劍報仇，可是采臣一心只是希望小倩能復(fù)活，沉浸在悲痛中無法自拔。

赤霞告訴采臣此乃定數(shù)，采臣不信，堅持人定勝天，請求赤霞救活小倩，雨生也在旁拜托赤霞，表示赤霞不要帶私心，況且黑風(fēng)大惡之人尚在，小倩純善之人命不該絕，寧母也拜托赤霞救回小倩。

赤霞無奈告訴采臣，燕赤眉處有一顆靈丹可以讓人起死復(fù)生，那是玄真觀的鎮(zhèn)觀之寶……

采臣前往玄真觀向赤眉求靈丹，燕赤眉拒絕，表示靈丹只有一顆概不外借，采臣如何聲淚俱下請求，燕赤眉無動于衷。眾人只好硬闖玄武洞取丹……

尋丹過程中，赤霞雨生并肩作戰(zhàn)，雙雙受傷，對于小倩的死雨生心懷愧疚，表示早該相信赤霞的夢境才對……

終於過三關(guān)斬五將，眾人身受重傷無法陪采臣更進(jìn)一步，采臣滿懷激憤孤身前行陷入環(huán)境無法出來，絕望中小倩靈魂出現(xiàn)，在她的支持和鼓勵下，采臣終于獲得靈丹……