薛紅狼(王九勝 飾)帶著馬小姐來到一個叫西土村的村子里，住進村長的家里，讓村長的女兒金珠去伺候馬小姐。馬小姐悄悄地告訴金珠，她有辦法救他們，但要金珠與她配合，金珠答應后，馬小姐讓金珠以替她找藥為名，告訴金珠的哥哥和凌二哥去秀林城找解放軍，解放軍會來救全村人的。薛紅狼抓住了金珠的哥哥，知道凌二哥一個人跑出了村子，便把全村人召集過來嚇唬一陣子，還扎傷了村長的手掌。凌二哥把信傳給了周正陽(邵桐 飾)，但金珠也因為替馬小姐傳信遭到了薛紅狼的毒打，薛紅狼拿金珠的命來脅迫馬小姐說出金子在哪里，馬小姐為了救下金珠不得已說出在絕命谷。

再說金藤蘭和周芳完成了勸說與聯(lián)合馬天河部的任務后回來見章世光(孫大川 飾)，章世光很是高興，決定再次啟用滿天星(劉波 飾)。原來滿天星那一次并沒有死，馬小姐見到的被炸死的是他的替身。這個狡猾的星爺帶著幾個殘兵敗將東躲西藏，生活得鬼不鬼、人不人，狼狽不堪，后來投靠了章世光。

擒狼大隊綜合各路信息后，判定章世光去老虎灘是為了接人，而且人數(shù)還不少，周正陽便布置了任務，有他帶領主力去老虎灘，讓黃一飛(蒲巴甲 飾)帶兩個班去西土村救馬木蘭。黃一飛趕到西土村沒有看到薛紅狼和馬小姐，從土匪嘴里得知薛紅狼帶著馬小姐去了絕命谷。周正陽趕往老虎灘，結果看到了一支國民黨殘部，這就是章世光要接的人，馬達山(王佳寧 飾)的兄弟，馬小姐的叔叔馬團長。滿天星帶領幾個土匪來迎接馬團長了，兩人六年前就是仇人，今日一見槍口相對，滿天星已經(jīng)沒有什么勢力了，于是告訴馬團長，馬達山司令和白胡子都是薛紅狼殺的，不是他所為，跪地請求馬團長收留他。馬團長便讓他三天內把黃一飛和胭脂馬(劉萌萌 飾)兩個人活著帶給他，滿天星答應了。等滿天星走后，馬團長又暗中派人去盯著滿天星。

薛紅狼帶著胭脂馬來到絕命谷，山鬼在這里埋伏向薛紅狼開冷槍，殺了幾個薛紅狼的手下。根據(jù)山鬼的聲音，薛紅狼派去包抄暗算的幾個土匪也死在了山鬼的槍下。薛紅狼大發(fā)雷霆，尋找一陣后也沒有看到山鬼的影子。黃一飛也來到了絕命谷，與山鬼相遇后，山鬼告訴了他，馬達山馬爺與白胡子都是薛紅狼殺害的。黃一飛痛心疾首，不敢相信薛紅狼如此喪盡了天良，他和其他幾個義子可都是白胡子一手拉扯大的呀！

黃一飛聽了山鬼叔的回憶，下定決心除掉薛紅狼這條惡狼，為馬爺一家報仇。此時薛紅狼把手下人都丟在了餓狼谷，正逼迫著馬小姐找到金子，馬小姐把他領到寫著馬伏萌名字的空墳前，薛紅狼很吃驚，這個墳還是他讓一陣風壘的，還曾下令不準有人來這絕命谷。胭脂馬怎么會知道，這就毫無疑問是一陣風告訴她的了。