陰險的薛紅狼(王九勝 飾)派人去找飛天豹，結(jié)果把飛天豹打死了，于是薛紅狼便遷怒于手下，把那個打死飛天豹的手下槍斃了。這是薛天狼做給大金牙看的，故意而為，讓大金牙丟掉他與黃一飛(蒲巴甲 飾)的兄弟情分，別瞞著他薛紅狼暗地里向著黃一飛。

那黃一飛哪會看著馬小姐被嚴(yán)密看管著并將被團(tuán)長審訊呢？自作主張，悄悄地放走了馬小姐。馬小姐趕忙去找馬鎮(zhèn)長，替她想辦法打消周團(tuán)長對她身份的懷疑。馬鎮(zhèn)長就向周正陽(邵桐 飾)解釋說土匪跟蹤馬木蘭是見色起意，這馬木蘭與土匪絕對毫無瓜葛，周正陽也暫時打消了心中對馬小姐的懷疑。

女軍醫(yī)江小歐傾慕于周正陽團(tuán)長已久，原來，周正陽還是江小歐的救命恩人，但，無奈的是周正陽一心一意放在剿匪工作上，無視或者沒有在意到江小歐的這份情。突然上級傳來命令，現(xiàn)有一小股土匪流竄到這一帶擾民為惡，命周正陽的獨立團(tuán)出兵。第一次執(zhí)行剿匪任務(wù)，周正陽把指揮權(quán)大膽地交給了黃一飛，黃一飛果然沒有讓團(tuán)里失望，一舉擊敗土匪，還活捉了二十多名。但是，讓人不理解的是，黃一飛竟然后來又把二十多名土匪俘虜給放了。被黃一飛釋放的土匪都是滿天星(劉波 飾)的手下，回去把情況一五一十地向滿天星回報后，有師爺建議滿天星不要替薛紅狼背殺害白胡子和馬達(dá)山(王佳寧 飾)的黑鍋，要把薛紅狼才是真正的兇手的真相散播出去。但是，老奸巨猾的滿天星如今知道了黃一飛不僅沒有死，還成了土匪隊伍的勁敵，或者就是克星，便沒有采納師爺?shù)慕ㄗh，他心中已有一個巨大的陰謀詭計在醞釀。

章世光(孫大川 飾)一直以來都在想利用土匪北霸天的勢力去攻擊并打垮胭脂馬(劉萌萌 飾)的隊伍，這次，北霸天聽說胭脂馬大當(dāng)家的受了傷，此時并沒有回到胭脂寨，便決定偷襲胭脂寨，拿下胭脂馬的老巢，捉住二當(dāng)家馬牡丹。在北霸天的猛烈襲擊下，胭脂寨被攻破，馬牡丹和胭脂寨里的一些姑娘們都被活捉了。百合逃出胭脂寨趕去城里與馬小姐送了信，馬小姐立即帶百合趕回寨子里救人。

再說黃一飛的擒狼隊，隊員們都是百里挑一身經(jīng)百戰(zhàn)的老戰(zhàn)士，一開始不服氣黃一飛這個隊長也屬正常。團(tuán)長周正陽刻意地組織了一次小組對抗賽，當(dāng)然意在給黃一飛展露身手的機會，也使他在隊里樹起形象來。黃一飛只挑選了兩個隊員組成三個小組，結(jié)果不費一槍一彈他就取得了對抗賽的勝利。賽后，黃一飛用他的實際行動給擒狼隊員們示范了一次真正土匪的卑鄙與狡猾，還有土匪的戰(zhàn)術(shù)的陰險與奸詐。通過這次對抗賽，隊員們開始認(rèn)識到了，土匪不像日軍和國民黨軍，對付他們不要再靠死打硬拼，土匪是游動的、暗襲行動的，對付他們要的是有勇有謀、機警果敢，有隨機應(yīng)變能力的軍人。