八路軍太行軍區(qū)司令員李光明(趙恒煊 飾)接到小分隊臨時政委黃亦峰的電報，擔心國軍營救小隊與八路軍小分隊之間會因為加藤賢二(周一 飾)的原因引起不必要的矛盾，決定讓小分隊隊長包衛(wèi)國(李夢男 飾)派人把加藤賢二送回根據(jù)地。

日軍旅團長元泉馨得到消息，日本帝國主義安排在上黨城內(nèi)的內(nèi)線就在上當醫(yī)院，偽裝身份是中國醫(yī)生顧雨萌(習(xí)雪 飾)(習(xí)雪 飾)。可以從她那里得到很多有用的消息。元泉立刻趕到醫(yī)院想與顧雨萌取得聯(lián)系。

褚家寨的土匪截獲了美軍飛虎隊，因為頭疼沒人給受傷的飛虎隊治療，決定去上黨醫(yī)院綁架一個大夫上山，給飛虎隊做手術(shù)。無巧不成書。褚山虎(鄭曉寧 飾)帶黑虎(趙毅 飾)，老狐貍(劉勇 飾)還有小匪山猴子來到上黨醫(yī)院，黑虎扮成醫(yī)院衛(wèi)生人員，把顧雨萌打暈扔進垃圾車里帶出了上黨城。

日軍旅團長元泉馨得到顧雨萌在醫(yī)院去向，下令全城戒嚴。褚山虎等人為了蒙混出城，假扮出殯。在城門守衛(wèi)森嚴，山猴子與用錢買通城門口的漢奸，然而日軍檢查嚴格，未能成功，眼看就要暴露，日兵打開棺材看到了躺在棺材里滿臉痤瘡的黑虎，日兵一通惡心，揮手把三人趕出城門。

包衛(wèi)國被土匪趕出了山寨，因為要等待美軍指揮官來統(tǒng)一指揮，國軍營救小隊和八路軍小分隊只能在褚家寨周圍傻傻等待。彈夾子跑來報告發(fā)現(xiàn)附近有日軍搜索小隊。因為害怕這支鬼子兵發(fā)現(xiàn)褚家寨位置，八路軍小分隊隊長包衛(wèi)國決定殲滅這支鬼子搜索小隊，并要求左忠良(海頓 飾)的國軍營救小隊一起參加。