包衛(wèi)國(李夢男 飾)挾持著黑虎(趙毅 飾)，帶領飛虎隊跑出了褚家寨，然而卡爾(cedric beugre 飾)卻不知為何原因離開隊伍，一個人偷偷溜走了。

休息時包衛(wèi)國等人才發(fā)現(xiàn)卡爾不見了，卡爾被營救后愛上了照顧她的中國姑娘杏花，為了能見到杏花，自己離開隊伍后準備返回村庒尋找杏花。

卻不巧在回去的路上誤闖進鬼子窩里，在萬念俱灰的時候日兵被隱藏在周圍的狙擊手何雨一個個擊斃，從而卡爾逃過一難。這時的包衛(wèi)國與左中良帶著所有營救隊員在深山里尋找著走失的卡爾，何雨冒著生命危險將帶卡爾安全的帶回了小分隊臨時駐地。

回到上黨后的加藤賢二(周一 飾)準備給元泉做手術，元泉告訴加藤賢二，按照他提供的情報，已經(jīng)掌握了美軍飛虎隊的計劃。這讓加藤賢二暗自慶幸，元泉已經(jīng)掉進了李光明(趙恒煊 飾)司令的陷阱里。王晉山(鄭錫龍 飾)帶領美軍駐延安觀察組的惠特爾賽上尉來到兩只小分隊休息地，很快包衛(wèi)國也帶著其他四名飛虎隊與他們會合，看到早已經(jīng)呆在隊伍里的卡爾很是吃驚。

了解事情來龍去脈的包衛(wèi)國氣憤不已。正當這時突然鬼子的搜索隊發(fā)現(xiàn)營救飛虎隊的隊伍，一仗惡戰(zhàn)打響，因為兵力懸殊很大，包衛(wèi)國帶領隊伍阻擊敵人，讓惠特爾賽帶領飛虎隊先撤出戰(zhàn)斗。