洋人警長(zhǎng)帶著櫻花過(guò)來(lái)參觀彈藥庫(kù)，櫻花已經(jīng)發(fā)現(xiàn)了農(nóng)勁蓀他們?cè)谶@里，但是，她并沒有說(shuō)破，并且找了個(gè)借口離開了彈藥庫(kù)，農(nóng)勁蓀和王五趁機(jī)把炸藥裝到車上，運(yùn)了出去。洋人發(fā)現(xiàn)了彈藥庫(kù)被襲，便一路追蹤而來(lái)，途中，徐慧卿受了槍傷，大刀王五護(hù)送她出城尋找霍元甲(李浩軒 飾)，自己留下來(lái)繼續(xù)和洋人戰(zhàn)斗。他和農(nóng)勁蓀商議用炸藥炸毀鐵路，延緩八國(guó)聯(lián)軍侵入京城的時(shí)間，為了把炸藥帶入車站，大刀王五聯(lián)系上了丐幫幫主，在大刀王五的掩護(hù)下，乞丐們把炸藥綁在身上帶入了車站。

農(nóng)勁蓀被櫻花抓住，她施展女人的柔情，說(shuō)自己已經(jīng)愛上了農(nóng)勁蓀，就像當(dāng)年姐姐和枝愛上霍元甲一樣，深陷其中不能自拔，她要求農(nóng)勁蓀和自己一起效忠日本，農(nóng)勁蓀義正言辭的拒絕了，所以被櫻花關(guān)進(jìn)了牢房。山洞里，黑寡婦帶著傅大人和凌云清來(lái)見劉汝冀，劉汝冀問(wèn)凌云清是什么人，凌云清說(shuō)自己是紫禁城的禁軍統(tǒng)領(lǐng)，因?yàn)樽凡閷m中失竊的一份寶物才來(lái)到天津。劉汝冀看到了藏寶圖，便相信了他。劉汝冀招呼大家坐下來(lái)，他氣定神閑的對(duì)大家說(shuō)，目前這里是最安全的，讓大家就在這里稍安勿躁，等待戰(zhàn)爭(zhēng)結(jié)束。大家聽了他的話都莫名其妙，霍元甲問(wèn)到，看來(lái)劉大人對(duì)這里很熟悉，到底是怎么回事？眾人也有很多疑慮。劉大人說(shuō)大家坐下來(lái)，聽他慢慢講一個(gè)故事。

大刀王五帶著丐幫和義和團(tuán)的兄弟們進(jìn)了車站，正要按計(jì)劃炸毀鐵路，卻被洋人發(fā)現(xiàn)，他掩護(hù)其他人繼續(xù)埋炸藥，自己和洋人展開了殊死搏斗。洋人派世界第一大力士卡洛夫和大刀王五對(duì)決，王五體力不支，被大力士殘忍殺害，一代英豪就這樣慘死在洋人手里。櫻花從農(nóng)勁蓀身上搜出了炸藥，她追問(wèn)農(nóng)勁蓀到底想干什么，農(nóng)勁蓀沒有告訴她，但是櫻花推測(cè)他們肯定是要炸毀鐵路，便趕過(guò)去殺死了那些正在埋放炸藥的乞丐們。

面對(duì)大家的疑問(wèn)，劉汝冀告訴他們說(shuō)，這個(gè)地方是自己早年準(zhǔn)備好了的，為的就是日后以防萬(wàn)一，好有一個(gè)藏身之地，黑寡婦也不是壞人，而是自己安排在這里替自己打點(diǎn)山洞的，黑寡婦也因?yàn)閯偛抛约簩?duì)大家多有冒犯而向眾人致歉。劉汝冀向大家講述了一個(gè)二十多年前的愛情故事。當(dāng)年，一個(gè)書生憑借不俗的才華考取了功名，但是朝中無(wú)人難做官，為了尋找靠山，他娶了一個(gè)朝中重臣的女兒為妻，但是他與妻子并無(wú)感情，并且妻子因?yàn)椴荒苌?，脾氣變得越?lái)越壞，于是他移情別戀愛上了家中一個(gè)丫鬟，夫人早就發(fā)現(xiàn)但并未說(shuō)破，丫鬟生下孩子便難產(chǎn)而死，其實(shí)他知道是夫人買通產(chǎn)婆害死了丫鬟。眾人都聽的津津有味，劉令羽(金泊含 飾)卻發(fā)現(xiàn)黑寡婦突然不見了，她跟蹤過(guò)去，黑寡婦看到劉令羽，難掩心中的激動(dòng)，但是她阻止劉令羽靠近自己，說(shuō)如果她再上前一步，自己就自殺。