混亂之中，王德信身背金佛準備逃跑，卻被宋天都盯上，他一路追蹤王德信來到懸崖邊上，大罵王德信卸磨殺驢，想殺自己以滅口，王德信卻說宋天都吃里扒外，私心包天，想要獨吞金佛，兩個私欲熏天的人互相指責(zé)，都對金佛垂涎三尺，爭奪中，宋天都一刀將王德信劈下懸崖，搶到了金佛。一直躲在暗處的和枝和武藤截住了宋天都，兩個人前后夾擊，宋天都根本不是對手，金佛又易手給武藤了。

劉令羽(金泊含 飾)和王芷蘭(劉真君 飾)被陳文虎制服，霍元甲(李浩軒 飾)投鼠忌器，一時施展不開手腳，被陳文虎占了上風(fēng)，但是王芷蘭和劉令羽并非尋常女子，她們兩個都是女中豪杰，迅速找機會扭轉(zhuǎn)了局面，并協(xié)助霍元甲手擒了陳文虎，但是霍元甲并沒有對陳文虎趕盡殺絕，希望他能改過自新，但是，他不知道自己一時心軟，放過了一個勁敵。拿到金佛的武藤與和枝匆匆趕路，后面是窮追不舍的宋天都，被霍元甲堵了個正著，霍元甲義正言辭的譴責(zé)武藤盜竊國寶的強盜行為，要求他放下金佛，回到自己的國家，武藤卻認為自己技高一籌，對已經(jīng)到手的金佛決不放手，經(jīng)過一番激烈的交手，武藤被霍元甲制服了，他對自己敗給霍元甲心服口服，但是卻自覺無法向老師交代，便自殺身亡，而和枝也隨即跳崖殉情。

宋天都則乘人不備拿上金佛逃走了，霍元甲等人追上去，戳穿了宋天都的狼子野心，但是宋天都死不悔改，拒不交出金佛，自然又是一番你死我活的搏斗，本來已經(jīng)被打翻在地的宋天都趁亂偷襲霍元甲，劉令羽舍身為霍元甲擋住了劍，因此身受重傷，霍元甲飛起一腳把宋天都徹底送上了黃泉路。這時，天津布政司劉汝冀帶兵前來，霍元甲把金佛送給劉汝冀，讓他上交朝廷，但是劉汝冀卻以霍元甲殺死朝廷命官，有走私國寶之嫌要抓住霍元甲，劉令羽以自殺相逼，劉汝冀才答應(yīng)不再追究霍元甲的罪責(zé)，但是前提條件是，劉令羽必須答應(yīng)嫁給袁公子。

傅大人回到家里，發(fā)現(xiàn)骷髏人已經(jīng)在等他，他驚訝的發(fā)現(xiàn)骷髏人原來是陳文虎，陳文虎要求繼承王德信在天津的所有權(quán)益和勢力范圍，傅大人要陳文虎除掉霍元甲，兩個各懷鬼胎的人一拍即合，達成了骯臟的交易?；粼捉庸艽a頭后，對手下管理嚴苛，發(fā)現(xiàn)欺壓百姓，魚肉商戶的，就會動用家法嚴厲懲罰，這天，李飛和林子又被處以家法，百姓拍手稱快，但是一些兄弟對此卻有異議。

劉令羽回到家里，果然信守承諾，沒有再見霍元甲。這天，父親為她定下的未來夫婿袁公子要來家里做客，她故意穿成男人打扮，被父親一頓斥責(zé)，并以抓霍元甲相要挾，劉令羽才愿意換成女兒裝束來見客。剛從西洋留學(xué)回來的袁公子，生活起居都已西化了，來到劉家，叫劉汝冀uncle并且要喝咖啡，下人不知所以，匯報給劉令羽，劉令羽十分反感，說自己來應(yīng)付他。