黃伯韜命令楊廷宴將撤退命令變成死守碾莊圩，楊廷宴震驚不已。黃伯韜已斗志全失，感嘆身陷絕境，所有將士，不成功便成仁。

楊廷宴向黃司令推薦陸勝文(張子君 飾)，也許可以扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局。

聽完陸勝文的建議，胡國忠慢悠悠地表示，軍人的天職是服從命令，但現(xiàn)在軍部沒有下達(dá)戰(zhàn)況或命令，一有戰(zhàn)況就請戰(zhàn)，那就是違抗命令。胡國忠拍著桌子、指著陸勝文的臉怒罵，陸勝文已經(jīng)不是自己的上級，讓陸勝文擺正位置。

張司令召集陸勝文與胡國忠。胡國忠換了一幅面孔，嘻皮笑臉地對陸勝文稱，雖然陸勝文現(xiàn)在已不是自己的上級了，但他仍然是自己的好二哥。面對如此陰險(xiǎn)無恥的胡國忠，陸勝文氣得簡直說不出話來。

張?zhí)烊僖婈憚傥呐c胡國忠，因?yàn)閲娭杏腥送督?，加上共軍軍旗飄飄攻擊，曹八集已經(jīng)失守。楊廷宴來電，張?zhí)烊婇L要求陸勝文與胡國忠立即帶一個(gè)團(tuán)的兵力前去曹八集支援。

胡國忠趕緊接話，剛才還在與陸勝文商量前去支援碾莊，真是不謀而合。胡國忠變臉如此之快，陸勝文不禁側(cè)目。

張?zhí)烊婇L送陸勝文與胡國忠前去增援碾莊，守住碾莊，就等于守住了徐州。張?zhí)烊粝潞鷩?，吩咐駐守碾莊是個(gè)硬仗，并且，為了防止意外，在關(guān)鍵時(shí)刻，可以使用秘密武器。

胡國忠緊張秘密武器違返國際戰(zhàn)爭條約，張?zhí)烊愿溃灰艽驍」曹?，可以小范圍地使用?/p>

洛奇政委來到軍旗飄飄駐地，見到了投誠的國軍副師長錢海英。洛奇政委歡迎錢海英加入解放軍。

在禿山鎮(zhèn)休整了一段時(shí)間的三團(tuán)葉峰，接到命令攻打碾莊。三團(tuán)決心逢戰(zhàn)必打，打之必勝。

火鳳凰帶領(lǐng)民兵隊(duì)來幫助三團(tuán)的同志戰(zhàn)前剪頭發(fā)，做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備。

毛寶(李健 飾)夸張大憨在攻大曹八集時(shí)，沉得住氣，保住了軍旗飄飄的實(shí)力。

毛寶分析，當(dāng)時(shí)軍旗飄飄已在中路突破，曹八集正門兵力薄弱，張大憨如果貿(mào)然進(jìn)攻，因?yàn)椴恢莱莾?nèi)敵軍情況，很有可能陷入敵人圍攻，給軍旗飄飄造成不必要的損失。戰(zhàn)場局面瞬息萬變，戰(zhàn)爭的結(jié)果是整個(gè)團(tuán)隊(duì)配合的結(jié)果，戰(zhàn)爭的目的不是一個(gè)人立功，而是要取和日子后戰(zhàn)役的勝利。毛寶夸張大憨對夠堅(jiān)決執(zhí)行死守的命令，有大局的謀略。

火鳳凰帶領(lǐng)民兵隊(duì)給三團(tuán)的戰(zhàn)士理發(fā)，做好戰(zhàn)前準(zhǔn)備。

軍旗飄飄開會(huì)討論錢海英加入軍旗飄飄事宜。錢海英見慣了國民黨的欺壓百姓、結(jié)黨營私，而解放軍是人民的隊(duì)伍，是為了人民的幸福而戰(zhàn)，軍旗飄飄又是解放軍優(yōu)秀的攻堅(jiān)部隊(duì)，錢海英對國軍的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)十分了解，愿意加入軍旗飄飄，將功折過，再立新功。

洛奇政委也認(rèn)為錢海英來自國軍高層，了解國民黨的內(nèi)部情況，如果加入軍旗飄飄，會(huì)使軍旗飄飄知已知彼，做到百戰(zhàn)百勝。洛奇提儀讓錢海英擔(dān)任國民黨的副隊(duì)長。錢海英感謝軍旗飄飄對他的信任。

陳三笑不理解，昨天錢海英還是國軍，今天就成為了軍旗飄飄的副隊(duì)長，是不是應(yīng)該考驗(yàn)一下。

毛寶認(rèn)為，軍旗飄飄與眾不同的就是，真正與人民群眾在一起，在前進(jìn)的路上，融入廣大群眾，得到了各方的支持。錢海英原來是國軍的副師長，證明他有能力?，F(xiàn)在錢海英愿意做軍旗飄飄的一名戰(zhàn)士，軍旗飄飄應(yīng)該以博大的胸懷予以接受。

洛奇夸獎(jiǎng)毛寶思想進(jìn)步得很快，軍旗飄飄的同志們也都接納了錢海英。

毛寶向錢海英介紹軍旗飄飄隊(duì)員的基本情況，錢海英認(rèn)為自己剛加入軍旗飄飄，同志們沒有懷疑倒不正常了，毛寶夸獎(jiǎng)錢海英境界高。

陸勝文與胡國忠增援碾莊的部隊(duì)行進(jìn)在蜿蜒的山道上。

胡國忠抓來三個(gè)百姓，了解前面是否有共軍。但百姓嚇得渾身顫抖說不出話。胡國忠感覺老百姓現(xiàn)在將國軍當(dāng)成當(dāng)年的日本鬼子了。

看著大批民兵運(yùn)送軍用物資送往前線，錢海英對共軍深厚的群眾基礎(chǔ)深有感觸。毛寶強(qiáng)調(diào)紀(jì)律，禁止軍旗飄飄的隊(duì)員懷疑議論錢海英。

縱隊(duì)師長接到華野前指粟裕司令員指示，命令縱隊(duì)從正面進(jìn)攻碾莊。師長命令葉鋒等三個(gè)團(tuán)從三個(gè)方面向碾莊發(fā)動(dòng)攻擊。

縱隊(duì)3團(tuán)作為前頭部隊(duì)，要先殺入碾莊。葉鋒慷慨激昂地作戰(zhàn)前動(dòng)員。

沒有接上任務(wù)，毛寶急得在帳篷里亂轉(zhuǎn)。

葉鋒的三團(tuán)向碾莊發(fā)起了正面攻擊。雙方激烈交戰(zhàn)，鋒火連天，不斷有人傷亡。

碾莊的槍聲傳到山谷，陸勝文部加快了增援的步伐。

毛寶爬到樹上，用望遠(yuǎn)鏡觀察戰(zhàn)場情況。看到葉鋒的三團(tuán)如此拼命，戰(zhàn)斗殘酷而激烈。

戰(zhàn)斗進(jìn)行多時(shí)，國軍邊打邊撤到第二道防線。

敵人的防御工事非常牢固，水濠、工事、城墻層層分布，江小白認(rèn)為，解放軍就是能攻進(jìn)去，也會(huì)損失慘重。

葉鋒的三團(tuán)沖破了一道防線，進(jìn)入一個(gè)殘破的街道，摸索著前進(jìn)，不知不覺走進(jìn)了國軍的埋伏圈。

室內(nèi)、屋頂、墻角到處埋伏的國軍從各個(gè)角度突然發(fā)起了攻擊，在敵人猛烈的槍林彈雨中，三團(tuán)戰(zhàn)士成片倒下。