葉峰的三團(tuán)陷入了敵人的埋伏圈。敵人的槍彈從街道兩邊的房頂、窗戶、暗口交叉白射出，機(jī)槍排射中，三團(tuán)的戰(zhàn)士成片倒下。沖向室內(nèi)射擊的戰(zhàn)士也被打死。葉峰看著被敵人打死的他的警衛(wèi)員，和死了一街的三團(tuán)的戰(zhàn)士，憤怒得欲哭無(wú)淚。

戰(zhàn)士來(lái)報(bào)，三團(tuán)的后路已被敵人切斷，三團(tuán)已無(wú)法撤退。敵人的火力完全壓制，葉峰只能冒著巨大的傷亡帶著戰(zhàn)士們突圍。

敵人在碾莊圩里的防御非常牢固，每隔100米，就有二十余挺重機(jī)槍，而且在夾壁墻里埋伏了大量的兵力，共軍根本沖不進(jìn)去。

三團(tuán)遭受重大傷亡，攻城任務(wù)失敗，團(tuán)長(zhǎng)葉峰也受了重傷，從前線撤退下來(lái)。

整個(gè)醫(yī)院的院子里都裝不下受傷的戰(zhàn)士，火鳳凰在戰(zhàn)地醫(yī)院幫忙，遇到了戰(zhàn)前不愿意剃頭的小亮。小亮頭部受了重傷，幸虧剃了頭才包扎止血，保住了性命。

3團(tuán)的這場(chǎng)仗打得如此慘烈，犧牲了很多的戰(zhàn)士，連葉團(tuán)長(zhǎng)都受了重傷。軍旗飄飄的戰(zhàn)士也深受震動(dòng)。這次三團(tuán)是敗在夾壁墻的工事上，這一定是國(guó)民黨專門為針對(duì)共軍專門設(shè)計(jì)建造，軍旗飄飄的同志們的心情都有些沉重。

笑面虎陳天笑鼓勵(lì)同志們，只要把國(guó)民黨反動(dòng)派打倒，就是犧牲，也是值得的。

陸勝文(張子君 飾)和胡國(guó)忠?guī)е粋€(gè)團(tuán)的兵力前來(lái)碾莊圩增援，看到兩位結(jié)義兄弟如此仗義，楊廷宴十分高興。碾莊圩共設(shè)有外圍、水濠、內(nèi)圍等多條防線，楊廷宴要在這里要一雪濟(jì)南和新安鎮(zhèn)戰(zhàn)敗的前恥。最重要的是，如果打完這場(chǎng)仗，就可以與徐州軍團(tuán)匯合，進(jìn)而守住南京。

陸勝文進(jìn)一步指出，如果合軍徐州，就可以與南京駐軍形成犄角之勢(shì)，讓共軍無(wú)法攻破防線。

胡國(guó)忠也認(rèn)為，現(xiàn)在碾莊圩固若金湯，但擔(dān)任主攻的共軍軍旗飄飄詭計(jì)多端，一定要注意薄弱環(huán)節(jié)，避免新安鎮(zhèn)的悲劇重演。

縱隊(duì)師長(zhǎng)分析碾莊圩局勢(shì)，李彌軍團(tuán)原來(lái)在碾莊圩打下了堅(jiān)實(shí)的防御基礎(chǔ)，黃伯韜軍團(tuán)又進(jìn)一步鞏固了防線。碾莊圩確實(shí)不好打。

毛寶(李健 飾)前來(lái)請(qǐng)戰(zhàn)攻打碾莊圩。這是一場(chǎng)攻尖戰(zhàn)，碾莊圩周圍有十幾個(gè)村莊，一個(gè)被擊，將各處增援，要給敵人以迎頭痛擊難度很大。

毛寶只有信心和決心，但沒有可以執(zhí)行的作戰(zhàn)方案。只得仔細(xì)研究攻擊戰(zhàn)術(shù)。

火鳳凰自告奮勇地來(lái)戰(zhàn)地醫(yī)院向護(hù)士丹丹學(xué)習(xí)醫(yī)療知識(shí)，幫助醫(yī)院處理傷員。

陸勝文站在遍地死尸、滿目蒼夷的戰(zhàn)場(chǎng)。碾莊的防御非常嚴(yán)密，這是一場(chǎng)硬仗，他與毛寶注定要兵戎相見，戰(zhàn)場(chǎng)廝殺，毛寶一定會(huì)傷亡慘重。真的要與親兄弟戰(zhàn)場(chǎng)相見，這讓陸勝文十分痛苦，渴望著若是能不打這場(chǎng)仗該多好。

毛寶也悄悄潛入陣地查看戰(zhàn)況，滿地的死尸讓他知道了戰(zhàn)況的慘烈。

陸勝文想起自己小時(shí)候在家里練毛筆字，長(zhǎng)工的兒子毛寶帶陸勝文去掏鳥窩，要幫陸勝文掏吃鳥蛋……往事歷歷，一去不返。更重要的是，親如兄弟的兩人，現(xiàn)在竟然成為了對(duì)手，這場(chǎng)兄弟之戰(zhàn)讓陸勝文心中矛盾得無(wú)法放下。

胡國(guó)忠過(guò)來(lái)，看著戰(zhàn)場(chǎng)上共軍沒有收走的遺體，發(fā)誓，不管共軍來(lái)多少，都讓他們必死無(wú)疑。

毛寶在敵陣前畫著敵人的布防圖，前錢的拉鋸戰(zhàn)，讓毛寶不知有什么合適的作戰(zhàn)方案。

軍旗飄飄副隊(duì)長(zhǎng)錢海英幫助他分析，軍旗飄飄不能像三團(tuán)的普通戰(zhàn)士一樣硬攻，要發(fā)揮單兵作戰(zhàn)的優(yōu)勢(shì)，做出一個(gè)適合軍旗飄飄作戰(zhàn)的方式。

錢海英分析，國(guó)軍這次除了以前的增援、打圍、水濠等慣用的防御，還用了新研究出來(lái)的夾壁墻戰(zhàn)術(shù)。國(guó)軍很早就有這方面的研究，這一工勢(shì)外面看不出來(lái)，一旦攻進(jìn)去，隱藏在夾壁墻中的火力點(diǎn)就會(huì)發(fā)起攻擊，就會(huì)讓敵人死得不明不白。

毛寶想起葉鋒給自己講的3團(tuán)傷亡慘重的戰(zhàn)事，暗自琢磨，夾壁墻應(yīng)該有辦法破解。毛寶終于想出了攻擊戰(zhàn)術(shù)，來(lái)向縱隊(duì)師長(zhǎng)和政委請(qǐng)戰(zhàn)。

陸勝文再一次仔細(xì)研究著作戰(zhàn)地圖，楊廷宴叫陸勝文與胡國(guó)忠一同商討戰(zhàn)術(shù)。

毛寶認(rèn)為，敵人明處有層層布防，暗地里，也有夾壁墻中的火力點(diǎn)，解放軍在明處，敵人在暗處，就是硬攻進(jìn)去，也站不住陣地。

因此，毛寶準(zhǔn)備讓軍旗飄飄穿上黑衣，趁著黑夜摸進(jìn)碾莊圩，直搗國(guó)軍指揮部，從內(nèi)部瓦解敵人的防御，從而拿下碾莊圩。

碾莊圩三面對(duì)著解放軍，防守十分嚴(yán)密。只有南面在背后，又有水濠，因此防御略微薄弱。而這水濠，就是軍旗飄飄的突破口。

政委感覺這樣太冒險(xiǎn)，師長(zhǎng)也認(rèn)為戰(zhàn)場(chǎng)變數(shù)很大。但毛寶認(rèn)為解放軍進(jìn)攻了一天，晚上應(yīng)該是敵人疲弱之時(shí)，加上這幾天又難得地起霧，正好可以攻進(jìn)去。

縱隊(duì)師長(zhǎng)和政委同意了軍旗飄飄今晚進(jìn)攻碾莊圩。2團(tuán)的姚公權(quán)也忍不住來(lái)請(qǐng)戰(zhàn)。師長(zhǎng)認(rèn)為上一仗2團(tuán)傷亡很重，現(xiàn)在要做的是休整和擴(kuò)編。打仗光有熱情和干勁是不夠的，這些指戰(zhàn)員都需要磨練。

軍旗飄飄做戰(zhàn)前動(dòng)員，碾莊圩每20米就有一個(gè)機(jī)槍陣地，防守十分嚴(yán)密。毛寶吩咐戰(zhàn)士去找木板和木炭，其他人原地休息，準(zhǔn)備晚上偷襲。

陸勝文與胡國(guó)忠巡視著布防，陣地過(guò)于安靜，讓兩人都感覺不踏實(shí)。共軍并不簡(jiǎn)單，國(guó)軍隨時(shí)都要提高警惕。

鐵猴子來(lái)找何仙女(王珂 飾)，要秸桿和木板。何仙女關(guān)切地尋問(wèn)毛寶的情況，托鐵猴子給毛寶帶兩個(gè)熟雞蛋。

楊廷宴邀陸勝文召開作戰(zhàn)會(huì)議，其實(shí)是給陸勝文擺酒席接風(fēng)洗塵。陸勝文感覺兄弟們連飯都快吃不上了，他們這樣是不是太過(guò)份了。