邢飛煙(林靜 飾)最終選擇了服毒自殺，死在了心愛的人懷里，曾劍平痛苦萬分，將她葬在了城外。傅品千(陳寶國 飾)沒有忘記她為共產黨所做的貢獻，特意為她立了墓碑。蔡英豪(吳剛 飾)察覺到他的部隊有了厭戰(zhàn)情緒。

為了解決當前的困局，馬九成與魯多云派兵包圍了蔡英豪的司令部。辛文(米學東 飾)聽到邢飛煙的死訊，以“小蜜蜂”為餌騙來馬九成，引爆了身上的炸彈，欲與馬九成同歸于盡，但被馬九成僥幸逃脫。

傅品千讓張志堅組織群眾隊伍到司令部游行，幫助蔡英豪脫困。馬九成和魯多云趕到鳴槍示警，游行隊伍再不疏散便要大開殺戒。