蔡英豪(吳剛 飾)的部隊由于沒有軍餉等原因，逃兵日漸增多，到司令部向潘金剛(沙杰 飾)討說法的途中險遭辛文(米學(xué)東 飾)手下的襲擊。辛文與馬九成勾心斗角，欲置潘金剛于死地，潘金剛四面楚歌，妄圖斂財逃跑。

曾劍平與張志堅商議完營救政治犯的計劃，正欲離開時發(fā)現(xiàn)特務(wù)包圍了旅館。正向旅館走來的邱瑩(岳秀清 飾)聽到地下黨的暗語后機警的走開了。邱瑩家，當(dāng)曾劍平得知“小蜜蜂”不是女的時，他自知受騙并險些犯了大錯。

窮兇極惡的潘金剛綁架了他認定為地下黨“廬山”的傅品千(陳寶國 飾)，準(zhǔn)備交給辛文以解自己的困局。

蔡英豪發(fā)現(xiàn)準(zhǔn)備給潘婷婷做手術(shù)的傅品千被潘金剛抓走后，馬上去要人，與馬九成和辛文碰到了一起。潘金剛執(zhí)意不放人，一時劍拔弩張。邢飛煙(林靜 飾)突然送來急電，潘金剛的財寶和家眷被扣押，無奈之下，潘金剛只得放人。