日軍突然發(fā)動對根據(jù)地的掃蕩，衛(wèi)大河和高曉山(韓立 飾)迅速轉(zhuǎn)移群眾，組織有效的伏擊。邱元谷(姚剛 飾)通過給姜雅真(秦海璐 飾)發(fā)電報告訴杵村久藏(項斌 飾)，前指最近將對日軍進(jìn)行正面打擊，杵村久藏這時才告訴姜雅真他們正在對游擊縱隊進(jìn)行掃蕩。

由于正面戰(zhàn)場緊急，杵村久藏命令盡快結(jié)束對游擊縱隊的掃蕩以收縮兵力應(yīng)付正面戰(zhàn)場。掃蕩收獲甚微，日軍將主力向黃龍谷一帶撲去，衛(wèi)大河臨時決定返回涼水河，徐范兩個團(tuán)長緊緊跟隨，齊心協(xié)力襲擊了日軍在涼水河的司令部，吉田(金鐵峰 飾)受傷逃竄，日軍首尾難顧。