松山命小野去南崗鎮(zhèn)待命，再由西線北上張家口進(jìn)入察哈爾，這將是聯(lián)隊(duì)存活的唯一希望。

于大喜(唐曾 飾)獨(dú)自一人坐在河邊為死去的鐵錘(魏震 飾)傷心，楊樹生(王挺 飾)看到這一幕向他講述了自己曾經(jīng)帶兄弟出來闖蕩卻只有自己存活下來的事跡，想以此來安慰他。于大喜知道楊樹生的用心良苦，便重拾希望說自己一定會(huì)和小鬼子死拼到底。

趙清平告訴單濤，松山聯(lián)隊(duì)頻繁向老龍口一帶轉(zhuǎn)移意在聲東擊西，而他們的真實(shí)目的是逃往察哈爾。他還說出只要八路軍將他們西竄的道路截?cái)?，日軍必定南下，這樣國軍就會(huì)由南迎擊將其一舉殲滅，單濤聽言思考起來。

經(jīng)過整頓重組，楊樹生宣布抗日大隊(duì)由八路軍統(tǒng)領(lǐng)。另一邊，謝魁(張競達(dá) 飾)在國軍部隊(duì)的生活甚是安逸，但他總是不自覺地想起在抗日大隊(duì)的時(shí)光。孫彪(張春年 飾)看出了他的心思，隨即提出只要他肯回抗日大隊(duì)，兄弟們也一定會(huì)追隨他。

楊樹生接到任務(wù)，上級(jí)讓他帶領(lǐng)抗日大隊(duì)全殲?zāi)蠉忔?zhèn)小王莊據(jù)點(diǎn)中的鬼子，并將該據(jù)點(diǎn)中的軍需站徹底搗毀。楊樹生考慮到鬼子有援兵，遂吩咐大家務(wù)必在五十分鐘內(nèi)解決戰(zhàn)斗，還要做到快、準(zhǔn)、狠，絕不讓鬼子逃回縣城。

于大喜帶著偵查組作為先頭部隊(duì)前去偵查南崗鎮(zhèn)的敵情，此后安排宋五上前打探消息。宋五找到了以前的皇協(xié)軍戰(zhàn)友金柱，企圖勸他改邪歸正加入八路，金柱陳述說劉二水已經(jīng)將所有的皇協(xié)軍連帶家屬登記在冊(cè)，但凡有人投奔八路，全家都會(huì)跟著遭殃。宋五靈機(jī)一動(dòng)，讓金柱把家屬都帶到八路軍根據(jù)地中，金柱聽他這樣說內(nèi)心有所動(dòng)搖。劉二水雖用高壓政策來防止手下造反，但是其實(shí)他早已對(duì)當(dāng)下形勢(shì)了如指掌，只是在等待一個(gè)時(shí)機(jī)好帶兵倒戈。

在宋五的不懈努力下，金柱最終同意加入八路并協(xié)助抗日大隊(duì)完成此次行動(dòng)，卻未料到他們的談話被其他皇協(xié)軍偷聽去了。劉二水聽到風(fēng)聲，迅速派人抓捕了宋五，金柱見狀趕緊去向于大喜等人告密。為了讓宋五吐露出抗日大隊(duì)的行蹤，劉二水命令手下對(duì)他大刑伺候，宋五寧死不屈堅(jiān)強(qiáng)的忍下了酷刑，劉二水一氣之下將宋五殘忍的打死。

金柱向偵查組說出了宋五已經(jīng)犧牲的噩耗，大家聞言都很憤怒，便讓金柱為他們弄來幾套皇協(xié)軍的軍服。偵查組成員假扮皇協(xié)軍混進(jìn)軍需站，此后，金柱作為內(nèi)應(yīng)順利的策反了一批皇協(xié)軍，且得到情報(bào)稱鬼子的兩個(gè)小分隊(duì)已在前來增援的路上。金柱將此事上報(bào)給于大喜，于大喜連忙遣人歸隊(duì)通知楊樹生。

楊樹生令偵查組提前行動(dòng)，而自己則帶一個(gè)小分隊(duì)前往老羊溝設(shè)伏，欲攔截日軍的援兵，此外由張勇負(fù)責(zé)帶人去攻打小王莊的日軍據(jù)點(diǎn)。于大喜帶著大家在軍需處各個(gè)地方都放置了炸藥，只等鬼子一出動(dòng)就炸掉軍需處。小野獲知軍需站被毀的訊息后，猜測(cè)這是八路軍布下的調(diào)虎離山的戰(zhàn)術(shù)，于是決心死守?fù)?jù)點(diǎn)。