八路軍大岳軍區(qū)的分旅被日軍連連擊潰，但岡村寧次(平田康之 飾)并不直接乘勝追擊，他的目標(biāo)是直搗彭德懷(董勇 飾)指揮總部，直接摧毀八路軍的指揮中樞。為此，岡村寧次派出了一支特種隊(duì)伍，通過(guò)偽裝成八路軍深入八路軍根據(jù)地，并查探彭德懷指揮部的軍情。這支隊(duì)伍用漢奸帶頭，一路屠殺八路軍干部和無(wú)辜百姓，手段很是殘忍。

與此同時(shí)，彭德懷等人也通過(guò)分析得知了岡村寧次的目的，他們對(duì)此做了詳細(xì)的部署。而八路軍根據(jù)地出現(xiàn)了不明隊(duì)伍的消息也正傳到了彭德懷等人的耳朵中。

而此時(shí)，日軍小隊(duì)正出現(xiàn)在孟村。他們?cè)谝患依洗鬆敿視鹤餍菡麜r(shí)，被那老大爺認(rèn)出他們的偽八路軍身份。老大爺忙找借口，讓自己孫子去通知正在周圍巡視的石頭(宿宇杰 飾)部隊(duì)。石頭得知后，確定這支隊(duì)伍就是那只日軍特種部隊(duì)，便帶人截殺了他們。不料在清算戰(zhàn)果時(shí)，日軍小隊(duì)中人數(shù)有很大缺失。原來(lái)日軍是故意泄露自己的身份，好聲東擊西。通過(guò)分析，石頭發(fā)現(xiàn)日軍的目標(biāo)是郭家裕，忙派人通知彭德懷。但為時(shí)已晚，準(zhǔn)備通過(guò)郭家裕轉(zhuǎn)移總部的彭德懷部隊(duì)已然陷入日軍的包圍中。

為了彭德懷能順利突圍出去，左權(quán)(羅鋼 飾)當(dāng)機(jī)立斷留下來(lái)掩護(hù)隊(duì)友撤退。隨后，在為救一個(gè)不慎摔倒的譯電員時(shí)，左權(quán)被炮火擊中，壯烈犧牲。

彭德懷突圍后，先是得知了左權(quán)犧牲的噩耗，后又在清點(diǎn)部隊(duì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)蒲安修已經(jīng)失蹤三天。而緊迫的戰(zhàn)爭(zhēng)顯然已經(jīng)容不下悲慟的時(shí)間，彭德懷不得不繼續(xù)帶領(lǐng)剩下的部隊(duì)前進(jìn)。好在浦安修(楊童舒 飾)最后成功回到了部隊(duì)，彭德懷在心情大起大落之下，一時(shí)間只緊緊抱住了蒲安修。次日，彭德懷為左權(quán)舉辦了葬禮，在葬禮上，他立誓要為左權(quán)報(bào)仇雪恨。而左權(quán)的妻子劉志蘭得知左權(quán)犧牲的消息后，難以接受，悲痛欲絕。

1943年9月，彭德懷奉命離開(kāi)戰(zhàn)斗了6年的華北前線，返回延安，任中央軍事委員會(huì)總參謀長(zhǎng)，協(xié)助毛主席、朱總司令，繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)抗日戰(zhàn)爭(zhēng)。在經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)八年的抗日戰(zhàn)爭(zhēng)，國(guó)際格局發(fā)生大變，美國(guó)在日本投下兩顆原子彈，而蘇聯(lián)也對(duì)日宣戰(zhàn)。在全世界愛(ài)好和平的人民的努力下，日本終于在8月15日正式宣布無(wú)條件投降，艱苦卓絕的抗日戰(zhàn)爭(zhēng)終于取得勝利，全國(guó)上下陷入一片歡騰。彭德懷特地來(lái)到左權(quán)家中，告知他這個(gè)好消息。

抗日戰(zhàn)爭(zhēng)雖然結(jié)束了，但人民的苦難爭(zhēng)并沒(méi)有結(jié)束。蔣介石(馬曉偉 飾)率先發(fā)動(dòng)內(nèi)戰(zhàn)，延安成為蔣介石進(jìn)攻的重點(diǎn)。