西北，石頭(宿宇杰 飾)正在操場(chǎng)上訓(xùn)練新兵。如今的他已然從當(dāng)初的愣頭小子成長(zhǎng)為一個(gè)擔(dān)得起責(zé)任的男子漢。彭德懷(董勇 飾)見(jiàn)到如今的他也很是欣慰。

與此同時(shí)，毛澤東(羅鋼 飾)、朱德(張京生 飾)(王伍福 ；張京生 飾)等人正在商討如何防守西北的事。在西北的國(guó)軍第一戰(zhàn)區(qū)司令胡宗南(徐永革 飾)放言一個(gè)月以內(nèi)攻下延安，他的部隊(duì)不僅全部都是中央軍的精銳，而且足足有二十多萬(wàn)兵力。而共軍在陜北的總兵力加起來(lái)也不過(guò)區(qū)區(qū)數(shù)萬(wàn)。由于實(shí)力同國(guó)軍相差甚遠(yuǎn)，在討論中，毛澤東提出要將延安讓給國(guó)軍，隨后再奪回，其他人也很是贊同。這時(shí)，彭德懷也來(lái)到毛澤東處，他提出面對(duì)來(lái)勢(shì)洶洶的敵人，需要建立一個(gè)陜北的統(tǒng)一指揮部。由于最應(yīng)該擔(dān)當(dāng)總指揮的賀龍還未歸，彭德懷自愿站出來(lái)?yè)?dān)下這份責(zé)任，而毛澤東等人本就有此意，自然同意。

隨后，毛澤東給彭德懷推薦了一位搭檔，陜北的青年領(lǐng)袖習(xí)仲勛(王鵬凱 飾)(王鵬凱 飾)。習(xí)仲勛對(duì)陜北的地形民情很是熟悉，能給彭德懷很大幫助。

而此時(shí)，胡宗南正召開(kāi)會(huì)議，鼓舞士氣，準(zhǔn)備一口氣拿下延安。好在多年前，周恩來(lái)(劉勁 飾)便在胡宗南身邊埋下了一枚棋子，熊向暉(高揚(yáng)棋 飾)。熊向暉經(jīng)過(guò)多年潛伏，已成為胡宗南的心腹，因此胡宗南目前的動(dòng)向早便被毛澤東等人勘破。毛澤東得知消息后，忙調(diào)動(dòng)軍隊(duì)成立西北野戰(zhàn)軍，集中力量進(jìn)防守。

由于共軍已提前做好準(zhǔn)備，國(guó)軍耗費(fèi)了整整五天時(shí)間都沒(méi)能攻下延安的最后一道防線，松樹(shù)嶺。胡宗南因此大發(fā)雷霆，嚴(yán)命軍隊(duì)定要將松樹(shù)嶺拿下。而彭德懷也調(diào)動(dòng)了一切兵力，死守松樹(shù)嶺。

由于敵人攻勢(shì)兇猛，西北野戰(zhàn)隊(duì)難以抵擋，彭德懷、毛澤東等中央高層忙收拾行李帶兵從延安實(shí)行戰(zhàn)略性撤退。待胡宗南攻下延安后，留給他的只是一座空城。怎奈胡宗南手下的人好大喜功，向中央上虛報(bào)了俘敵五萬(wàn)的輝煌戰(zhàn)績(jī)，胡宗南知曉時(shí)已為時(shí)已晚，來(lái)不及阻止。

毛澤東臨走前，在自己的指揮部留下了一張字條，嘲諷胡宗南拿下延安后只會(huì)陷入進(jìn)退兩難的局面。胡宗南不怒反將其掛在自己的辦公處，以示鞭策。隨后，南京處通知胡宗南，屆時(shí)，會(huì)有一個(gè)中外記者團(tuán)到延安采訪。由于上報(bào)給中央的俘敵數(shù)量為假，胡宗南對(duì)此很是擔(dān)憂。

不久，胡宗南為擴(kuò)大國(guó)軍優(yōu)勢(shì)，派三十一旅旅長(zhǎng)李紀(jì)云(趙吉 飾)帶兵占領(lǐng)青化砭等地。彭德懷早便收到了消息，在青化砭一帶進(jìn)行了埋伏。李紀(jì)云雖為人謹(jǐn)慎，在通過(guò)青化砭前還先派出了偵查小隊(duì)，但彭德懷技高一籌，最終成功伏擊了李紀(jì)云一隊(duì)。

胡宗南部隊(duì)著實(shí)給了彭德懷很大壓力。為了削弱胡宗南實(shí)力，彭德懷放出共軍東渡黃河的消息，來(lái)騙胡宗南的部隊(duì)進(jìn)入黃河渡口，而胡宗南如愿上當(dāng)。