漢武帝命衛(wèi)青(董勇 飾)率兵征大宛，衛(wèi)青告病。漢武帝又想派霍去病(李立 飾)為帥，奇怪的是圣眷正隆重的霍去病也婉言謝絕──他聽從了汲黯(楊洪武 飾)轉(zhuǎn)達(dá)的主父偃(王剛 飾)警告。李娃(何佳怡 飾)借機(jī)要求提拔自己的兄長李廣利(胡光子 飾)。漢武帝認(rèn)為大宛小國，出師必勝，遂命李廣利為貳師將軍，率兵出征。 李廣利出師，浩浩蕩蕩。萬人空巷，好不風(fēng)光。關(guān)在牢里的主父偃卻為將士們披麻戴孝，高唱挽歌送葬。 李廣利要求，斬主父偃以壯軍威。漢武帝卻因為已答應(yīng)了主父偃勝利后受刑，暫且留他一命。 李夫人李娃更加得寵，在宮中驕橫跋扈，又升為貴妃。衛(wèi)子夫(寧靜 飾)地位更為危險。但她安之若素，更加關(guān)心李夫人起居備至。她認(rèn)為：其兄出征，應(yīng)該照顧他唯一的親人。