一波未平一波又起，武田弘一(尹鑄勝 飾)的車在行駛的路上，在此受到襲擊，這次是幾個年輕人，他們拿著彈弓攻擊武田弘一并成功逃脫。同行的日本軍官向武田弘一道歉，武田弘一表示這次行程是自己安排的，目的是引出中國在天津的地下組織。武田弘一生氣的是中統(tǒng)的特務一個活口都沒有留下，日軍官惶恐道歉。武田弘一命日軍官幫助自己調查兩個人，尤其是范江海，這個人的實力他很清楚，如果不能為日本所用，一定要除掉。幾個年輕人成功逃脫后為今天所做事件沾沾自喜，回到學校上課正好上日語課。刺殺武田弘一的一名學生名叫韓子生(孫堅 飾)，對老師莫燕萍(袁泉 飾)有好感。一名學生突然大怒中國人不能學日語，帶領學生們罷課，只有韓子生留了下來。莫燕萍告訴韓子生，戰(zhàn)爭是很殘酷，可是文化是美的。韓子生回家告訴父親今天刺殺武田弘一的事，父親大怒打了兒子一巴掌，今天稍有不慎韓子生命就沒了。潘主任找來沈西林(黃渤 飾)，詢問之前要他調查的三名官員情報。潘主任告訴沈西林，最近重慶軍統(tǒng)派人想在天津搞破壞動作，該人代號鐵匠，很可能就在那三個人里面。潘主任恭喜沈西林正式被任命被副主任，并要他今晚邀請那三人打麻將，潘主任表示為了沈西林安全，今晚自己就在沈西林包間的隔壁并且給沈西林帶上竊聽器。沈西林與三位官員打牌，期間不停的試探三人，三人對沈西林警惕起來。一人突然拿刀架上沈西林的脖子，另外兩人進到另一房間打算殺了潘主任。沈西林笑道原來鐵匠不是一個人，而是一個小組，說完趁機殺了該人。潘主任開槍打死一人，另一人拿刀刺進潘主任身體，沈西林在門外看著潘主任死透才趕走該官員。潘主任不甘心的問沈西林到底是誰，沈西林告訴他，今天是個巧合，不過他要感謝潘主任。潘主任瞪著他，沈西林不是中統(tǒng)也非系統(tǒng)而是共產(chǎn)黨員，沈西林說道偽政府的漢奸必須要死。張金輝(章賀 飾)帶人趕來，持槍要殺了沈西林，沈西林拿出自己的委任狀。張金輝不可置信的看著他，沈西林告訴他如果不信可以致電南京偽政府。經(jīng)核實沈西林的身份屬實，從此沈西林接管天津特務委員會。老韓是老譚(倪大紅 飾)的同伴也是一名巡捕，真實身份是中共地下黨員。中共黨員方君年在天津日報任主編，政治傾向過于暴露，老韓計劃將方君年送出天津。日軍在碼頭的軍糧被炸，沈西林趕去，武田弘一質問為何特務委員會的車會載滿炸藥進入碼頭，而潘主任又在當晚橫死。沈西林表示混在特務委員會的軍統(tǒng)人員已經(jīng)被清除，武田弘一反問那么中統(tǒng)還有共產(chǎn)黨呢。武田弘一嘉獎張金輝，他奮力保護軍糧讓自己很滿意。武田弘一命張金輝調查一名叫方君年的人，張金輝表示自己上面還有副主任不好獨自行動，武田弘一詢問那人是沈西林嗎。