沈西林(黃渤 飾)終于醒過來，但是身體虛弱不堪，沈西林做好犧牲準備，告訴莫燕萍(袁泉 飾)日本人會失敗的而且沒多少時間了。沈西林囑咐莫燕萍去找玉茹(鄭清文 飾)拿一把鑰匙，打開喜樂門三號儲柜箱有一個皮包，然后馬上離開天津，把這皮包交給該交給的人。沈西林說道自己已經(jīng)把宮北電話局和巡捕房的資料全部銷毀干凈，并表示，自己發(fā)現(xiàn)日本人正在和國民黨接觸，他們很可能放棄偽政權，這樣會對共產(chǎn)黨很不利。莫燕萍大驚詢問沈西林到底是誰，沈西林笑道就當自己是個漢奸吧，提醒莫燕萍以后不能再提和自己有關的消息，因為下一次自己真的保護不了她了。沈西林知道韓子生(孫堅 飾)對莫燕萍的好感，希望莫燕萍能和他一起離開天津，莫燕萍終于明白了沈西林的身份。加藤獲得了武田弘一(尹鑄勝 飾)留下的密電，得知了沈西林的檔案有問題，立即帶人去醫(yī)院逮捕沈西林。莫燕萍堅持不會把沈西林一個人扔在這里，沈西林要她馬上離開，因為她身后所有人的性命都在她身上。沈西林在莫燕萍離去后，割斷了自己的動脈。莫燕萍找到玉茹拿鑰匙，玉茹明白沈西林大限將至，安排莫燕萍拿完皮包后趕快離開。日本憲兵隊包圍喜樂門，莫燕萍在玉茹的幫助下跳窗戶離開。月鳳穿上莫燕萍的衣服引開日本人的視線，而后中槍身亡。原來是玉茹想犧牲自己，但是月鳳偷偷拿走了莫燕萍的衣服。子生發(fā)現(xiàn)華尊公寓被日本人查抄，非常擔心沈西林和莫燕萍的安全。莫燕萍發(fā)現(xiàn)碼頭已被封鎖，只好去找子生求助。莫燕萍告訴他，沈西林其實并不是漢奸，他一直在幫助自己獲取情報。莫燕萍把沈西林的皮包和錢交給子生，并轉達了沈西林最后的話。莫燕萍哭著說沈西林真的是個好人，不能讓他一直背負漢奸的罵名，他不是一個花天酒地的人，只是自己知道的太晚。子生和莫燕萍在路上得知沈西林犧牲的消息，莫燕萍心痛難忍。子生把莫燕萍安排在一個日本女人家躲避，對老譚(倪大紅 飾)和蘭英(潘之琳 飾)隱瞞了她還在天津的消息。子生把沈西林留下的東西交給了老周，老周告訴他，沈西林是我們的同志，他長期一人潛伏在敵人內部，忍受著孤獨和危險，憑借著強大的信念支撐他完成一件又一件的任務。子生不解，那就這樣讓沈西林一輩子都背負漢奸的罵名嗎，老周說道他是英雄，有一天所有人都會知道。老周通過沈西林的話意識到，國民黨很快就會變臉了，子生愣在原地。蘭英等人潛伏在大光明飯店門口。子生回家發(fā)現(xiàn)蘭英不在，明白蘭英又去執(zhí)行任務了。武田宴請商界巨賈，目的是讓他們捐錢填充軍資。就在離開時，武田接到了加藤查到的沈西林的檔案，發(fā)現(xiàn)其中兩張丟失，且內容修改過。武田將了解的情況直接告訴了沈西林，沈西林知道雖然武田沒有確鑿證據(jù)，但不可能放過自己。武田走出飯店時遭到暗殺，當場斃命，混亂中沈西林身中數(shù)槍，被打成重傷。撤退時，王建中(李竹 飾)為掩護蘭英等人犧牲。躲在一邊的老譚轉身離開了。武田的死引發(fā)了日本人對天津的全城戒嚴，因為王建中參與其中，青木公館也遭到了日本人的搜查。日軍醫(yī)院內，躺了三天三夜的沈西林醒來，莫燕萍守在他的身邊。