小耳朵被關在警署監(jiān)獄里，他大喊大叫著威脅徐天(尹昉 飾)，今天他們兩算結(jié)仇了。徐天不咸不淡地說，司法處押小耳朵到京師監(jiān)獄的車還沒到，人一但進了京師監(jiān)獄金海(孫紅雷 飾)不會隨便放人。小耳朵權(quán)衡了利弊讓手下把大纓子放了。

　　徐記車行的車夫們守在警署外，祥子拉著小耳朵的手下去放人。此時小耳朵問徐天是不是該放了自己。徐天作出無賴的表情說，自己沒答應過放人。小耳朵急了，他現(xiàn)在終于明白自己不該招惹金海，自己跟徐天的帳只應該跟徐天算。徐天對小耳朵的認知終于滿意。徐天把警署的事交給燕三后去了照相館。

　　小耳朵讓燕三放了自己，燕三嘲笑地撥開門鎖，小耳朵才知道門鎖根本就是壞的，根本不需要求徐天拿鑰匙開門。小耳朵憤然走出監(jiān)獄，他不死心地問燕三，司法處的車什么時候來。燕三笑道根本沒有司法處的車。小耳朵后知后覺地說，自己是被他們誆騙了。

　　燕三飛快地跑出警署去迎大纓子，此時祥子已經(jīng)接到大纓子正送她回家。燕三心疼地把自己的棉衣脫下來給大纓子蓋上，他想跟大纓子回家直接跟金海挑明他跟大纓子的關系。大纓子趕緊撇清自己跟燕三的關系，她說自己心里只有鐵林(張魯一 飾)。燕三頓時如霜打的茄子懊惱不已。

　　大纓子回到家準備好好休息休息，她問金海如果他不在家自己又被劫怎么辦。金海笑著說等這兩天他把錢的事弄好就可以離開了。大纓子欲言又止地問金海，走之前自己能不能再見見鐵林，她說自己被小耳朵關押的一晚腦子里想的都是鐵林。

　　沈世昌來找柳如絲勸她離開，柳如絲卻記掛著馮青波(趙崢 飾)的安危。沈世昌嘆息著說，馮青波心里還想著田丹(萬茜 飾)，柳如絲這樣做到底值不值得。柳如絲直言，自己只是他其中一個姨太太生的女兒，也只有自己一個人在幫他。他明面上是華北剿總接觸共產(chǎn)黨的人，實際是替保密局鏟除來接觸他的人，這事里外不討好。

　　柳如絲說自己替他傳達命令給馮青波，這些年只有馮青波對自己的話交待的事百依百順。沈世昌終于答應帶馮青波走。柳如絲要沈世昌親自勸馮青波，她說馮青波只肯聽他的話。

　　周老板在照相館里給刀美蘭(胡靜 飾)拍照，他不停地打量刀美蘭讓她調(diào)整坐姿甚至建議她換套衣服。徐天突然質(zhì)問周老板拍照是不是就這樣，周老板忙點頭。徐天又問周老板，自己跟賈小朵的照片能不能再洗一張，周老板說可以。

　　周老板給刀美蘭調(diào)整好姿勢拍了照，這時他突然發(fā)現(xiàn)徐天不見了。周老板忙跑進暗房，徐天正在暗房里打量各種照片。周老板緊張地勸徐天出去。徐天突然問周老板喜不喜歡女人，周老板慌慌張張地回答。徐天問了些話突然讓周老板推斷小紅襖是什么樣，周老板聞言暈倒過去。照相館伙計怕著照顧周老板，周老板醒來，徐天讓他跟自己去給賈小朵的遺體拍照。

　　柳如絲將沈世昌帶到馮青波的鐘表店，馮青波聽到沈世昌的自我介紹后十分震驚。沈世昌還告訴馮青波，自己就是給他下達命令的上峰，柳如絲是自己女兒。馮青波難以置信。柳如絲找借口離開后沈世昌命令馮青波停止一切活動，放棄原來的目的先搬到柳如絲家里，然后跟柳如絲一起坐飛機離開。

　　馮青波突然感慨地說，沈世昌的行徑太卑鄙，畢竟田懷中是他的摯友，以這種方式達到目的實在讓人不齒。沈世昌反問馮青波跟田丹的關系。馮青波堅定地說，田丹必須死在自己手中，等自己弄清第二撥人的基本情況后再走。沈世昌無奈地緊盯著馮青波一字一頓地說，馮青波一定會死在北平。