鐵林(張魯一 飾)的手下領著鐵林夫婦到了胭脂胡同顧小寶那里，鐵林驚愕不已。鐵林進了院子看到屋里站著另外一些人，為首的手下向鐵林匯報，這些人都是二組的人，都聽鐵林指揮。鐵林得意地來到顧小寶房間，他把行李扔在顧小寶床上囂張地說自己要用這間房。顧小寶難以置信極力反對，鐵林一聲令下讓手下拖走顧小寶。關寶慧在顧小寶怨毒的哭喊聲音中昂首挺胸地進了顧小寶房間。

　　徐天(尹昉 飾)在撤離大軍的人流中看到關老爺子。關老爺子因為傷心欲絕越發(fā)地糊涂，可悲傷仍然縈繞在他心里。徐天讓燕三安頓好關老爺子，他趕到小陽坡安葬徐允諾。此時徐允諾已經入土，徐天重重地給父親磕了三個頭。徐允諾墓地旁不遠處刀美蘭(胡靜 飾)和大纓子正在安葬金海(孫紅雷 飾)。

　　轉眼七天過去了。在北平四十三小學臨時辦公室里，田丹跟王偉民告了假，她說自己要去找徐天，因為她聽說徐天這些天一直守在小陽門墓地，連除夕夜都是在墓地過的。王偉民不放心田丹讓小劉跟著田丹一起去。田丹和小劉剛走到外面，躲在大樹后的十七就悄悄現身跟在了田丹后面。

　　徐天在墓地搭了個篷子，這幾天他就住在這里。祥子向鐵林匯報，車行兄弟這兩天發(fā)現過關寶慧的行蹤。徐天讓祥子給自己準備手雷。祥子苦口婆心地勸徐天不要沖動，他說徐記車行還指望著徐天撐起來，抓鐵林的事可以交給共產黨交給田丹來做。徐天作出聽進話的樣子。

　　燕三陪著大纓子和刀美蘭來到墓地，燕三把徐天叮囑他帶的槍帶過來。燕三仗義地說，徐天要做什么一定帶上自己。大纓子拉著燕三去打水，刀美蘭乘機告訴徐天，田丹昨天來找過自己，田丹讓自己勸勸徐天不要找鐵林，這事交給共產黨來做，田丹不希望徐天殺人，鐵林應該交給共產黨進行公審。徐天固執(zhí)地說這不一樣。

　　這時田丹過來，田丹告訴徐天以后她就留在北平工作了，他不用躲著自己。徐天回避著田丹的目光。田丹繼續(xù)說，徐天找鐵林的事自己已經知道了，她勸徐天有鐵林消息最好能告訴自己，把鐵林交給共產黨公審。徐天執(zhí)拗地說，鐵林殺了父親和大哥，他不能放過鐵林。

　　關寶慧鬧著要回家，鐵林強行拉住關寶慧。關寶慧質問鐵林，他們那些人到底要干什么。鐵林壓低聲音說，等共產黨進城儀式時炸了城樓搞破壞。關寶慧怒斥鐵林太缺德，她說幾十萬國軍都撤走光憑他們現在幾十個人能干什么。鐵林自信地說，等完成任務南京就會有飛機來接走他們不用擔心。

　　祥子發(fā)現了鐵林藏身的地方，他耳朵貼在門口偷聽和窺視里面的動靜。關寶慧突然提著行李開門，身后鐵林怒斥關寶慧不要鬧。關寶慧看到門外的祥子，祥子已經嚇傻眼。關寶慧愣了愣裝出什么也沒看到的樣子提著行李返回。祥子劫后余生后怕不已，他安排其他車夫盯緊小樓，他飛奔回去向徐天匯報。

　　鐵林給南京發(fā)電報，此時田丹正和黨內的發(fā)報人員一起監(jiān)聽和分辯敵方發(fā)報臺的位置。田丹根據對北平地形的熟悉迅速判斷出鐵林發(fā)報臺的大概位置。王偉民馬上安排人前去抓捕。