黃志誠和侯漢生(錢志 飾)得知宮嵐(馮靜 飾)遇刺，均不解是什么人要殺她。為了防止宮嵐和覃克源(黃覺 飾)再找機會會面，黃志誠來找覃克源，給他一個下馬威。覃克源先不承認，見對方完全不相信的樣子，便故意裝作很無奈很坦然的說宮嵐確實是自己的下屬，對方是否滿意。黃志誠很恨他這種作勢，但苦于沒有證據(jù)，他又有后臺，放了一通狠話之后離去。

覃克源將宮嵐沒死的消息透露給明慧(袁菲 飾)。李木裕(張衣 飾)告訴明慧大水井計劃的下一步是從土司墓中找到通往空軍基地的路。

覃克源和喬得貴從宮嵐安裝在王正銀處的竊聽器得知王正銀已經(jīng)倒戈投向了日本人，他知曉很多作戰(zhàn)機密，為了防止他泄露給日本人，覃克源決定找方坤(王全有 飾)去商量應對之策。

宮嵐傷好回來復職，侯漢生對她表示很掛心，同時說黃志誠會調查她被刺之事。

王正銀和明慧在酒吧約會，明慧給他一臺相機命他拍下機場的軍用設施圖。

覃克源告訴方坤日本人已經(jīng)潛伏進空軍基地，明慧醫(yī)生就是日本特務，她接近王參謀獲取了基地的情報。方坤聽了他的話點出他共產(chǎn)黨的身份，覃克源承認了自己的身份。方坤很生氣，他意識到覃克源為他治病，接近他都是有目的的，在欺騙自己。覃克源想要解釋，方坤已命人將他抓起來，覃克源趕在自己被帶走之前，開誠布公的講述了當前的作戰(zhàn)形勢和國民黨內耗，自己是來幫他的而不是來害他的，他作為共產(chǎn)黨此次為了保護國民黨空軍基地而來，完全是為了保住恩施城不被日本人侵占。共產(chǎn)黨為抗戰(zhàn)作著努力，而國民黨各派系之間相互傾軋，根本不是將力量用在抗日上。

覃克源一番話說到方坤心里去了，他憂國憂民，贊同共產(chǎn)黨抗日的行動，但作為老牌的國民黨人，一時間不知如何取舍。正在這時，方夫人領著他們的女兒方靜來見他，方坤疼惜的抱著女兒。覃克源利用他對女兒的疼愛再次請求他出手對付日本人，防止空軍基地被炸毀。

王正銀偷出軍用設施圖用相機一一拍下，夜晚來到郊外與明慧接頭將底片交與她。李木裕和明慧看著得來的情報非常高興，兩人決定除了用轟炸機炸毀機場，同時派神風特別行動隊對藏機壕進行人工爆破。

方坤最終被女兒說服，他成立了一個特別調查小組，專門調查日本人企圖炸毀空軍基地的陰謀，由覃克源負責。

王正銀正在基地講解戰(zhàn)略，方坤帶人以竊取軍事機密，投敵叛國之罪將他帶走。覃克源審問王正銀，他不配合，并不承認明慧是日本特務，只是個普通女人。覃克源將他偷軍用設施圖和交給明慧的時間地點一一道來，王正銀仍否認。覃克源告訴他給他戴罪立功的機會。

喬得貴和二當家(趙冉 飾)抓住明慧，誰料被她把槍搶去，纏斗中明慧企圖服毒自盡，被搶了下來，明慧惱恨不已。她被帶往王正銀審訊的地方，覃克源告訴她自己沒有想到她竟然是日本人，明慧罵他有眼無珠，諷刺他們最后終將失敗。覃克源命人將田中也帶進來，兩人見面頗為吃驚。

王正銀本想抵賴到底，但眼見共產(chǎn)黨什么都知道了，便急迫的想要坦白從寬，明慧輕蔑的罵他軟骨頭。覃克源正準備聽王正銀交待的，覃管家突然來找他說麥蘇蘇(潘時七 飾)不見了，失蹤了一晚了，覃克源讓父親先回去，自己處理了事情再回來。

黃志誠想來搶功，找到方坤想帶走王正銀和明慧被拒絕，離去時碰到覃克源進來，兩人一句話沒說。方坤要求覃克源一定要從王正銀和明慧身上審出結果，防止空軍基地被摧毀。

覃克源讓宮嵐調查麥蘇蘇失蹤的事情，懷疑是日本人干的。

明慧得意的告訴覃克源日本人得到了軍用設施圖，今天晚上總部就會進行轟炸。覃克源用輕松的語氣問她是否相信那張圖是真的，明慧睜圓了眼睛難以置信。

黃志誠帶走空軍基地后勤處處長劉桂勇。

覃克源繼續(xù)審問田中，說出了他們的聯(lián)絡點和人員，并說殺他是李木裕的計劃，田中聞言情緒爆發(fā)，說出了很多李木裕所做的事，覃克源利用心理戰(zhàn)得到了想要的情報。

黃志誠列舉了劉桂勇的違法行為，然后表明不予追究，但請他幫忙把王正銀救出來。