康納給艾麗莎做了牛排走了，艾麗莎還沒吃到嘴里就被孕婦搶走病把她鎖在船艙。艾麗莎一通亂走，出了船艙，來到了頂部，看到了外面的五艘大船!

杰克阻止了艾麗莎的繼續(xù)觀望，她回到船艙，想要見崔維斯也不能如愿。被鐵棍刺穿的男孩居然沒有死，老頭丹尼爾給他療傷，他居然還在嘲諷，再威脅。克里斯不能理解丹尼爾的寬容，老頭卻讓他看好受傷的人，不要靠近他，原來這個男孩是康納的弟弟里德。

船長還沒能復原，麥蒂成了掌舵人，她決定要去找艾麗莎，找到那幾艘大船，這卻是和路易斯的方向相違背，。那又能怎么樣呢，麥蒂鐵了心了，并做好了戰(zhàn)斗準備!

艾麗莎和杰克套話，了解了他們的船只運行。崔維斯被關了起來，有人給他扔了鑰匙，還沒等他出去，有個女孩走了過來。艾里克斯就是當初船長砍斷繩索的皮艇上的女孩，他訴說失去親人的痛苦，痛恨崔維斯他們的見死不救。

和船長的交談麥蒂知道了尼克去平安大道是她得主意，作為母親她很生氣，船長卻說尼克很有能力。艾麗莎得知阿比蓋爾號在靠近，想到家人已經(jīng)遇害，和杰克撕打了起來。麥蒂不希望尼克再多事，尼克說我不在乎，倒是手槍玩的得心應手。

艾麗莎和杰克商議等康納出去得時候，他們偸一艘船逃走，并做好了準備。崔維斯向艾里克斯解釋當時的見死不救是有原因的，但事實上把女孩逼上了絕路。阿比蓋爾號找到了康納大本營，準備上前靠近。崔維斯和女孩在交談，提到了自己的兒子，父親本應該是孩子的榜樣。當時雖說不是他砍斷了繩索，他也好不到哪里去，他以失去了人本性的一面!他對女孩說抱歉，互相鼓勵，女孩說她也不會被人利用的。

里德在挑釁克里斯，克里斯顯得很激動，很自責，尼克過來安慰他。艾麗莎見到了崔維斯，告訴他阿比蓋爾號在靠近，她和杰克會逃走，會再回來救他，崔維斯要她保重自己就好。

康納以為是里德開船回來了，意外的聽到了麥蒂的聲音，倆人達成協(xié)議交換人質。此時，克里斯槍殺了將要變做喪尸得里德，這才知道原本是要換回他的父親。崔維斯將要被交換，里德還是變成了喪尸。丹尼爾只好把他捆起來，戴了頭套，蒙混過關把!

尼克和麥蒂討論誰去交換人質，最終母愛獲勝。艾麗莎躲過了杰克，遇到了孕婦，一番斗爭，孕婦被關了起來。人質交換，喪尸里德咬了哥哥康納，一片混亂中，麥蒂，崔維斯跳上了汽艇。艾麗莎最后也離開了杰克，選擇和家人一起回去!杰克一個人看著艾麗莎遠去!