劉秀(袁弘 飾)稱宛城糧草緊缺，故來不及向成國公稟告就私自將糧草運去宛城，況且成國公一向以大局為重，想來成國公不會怪罪，一番話說得王鳳(陳濤 飾)一肚子的火無處發(fā)泄，只得作罷。

尉遲峻(周斌 飾)深夜來到軍中找到陰麗華(林心如 飾)，將陰識(王雨 飾)的書信交給她，陰識在信中說新莽征召天下精通兵法者六十三家，數(shù)百奇人異士，聚集全部郡國兵力四十二萬大軍，號稱百萬雄師，由大司空王邑(楊軍 飾)大司徒王尋(鐘林 飾)率領(lǐng)正逼近昆陽援助宛城，欲消滅漢軍。陰麗華不顧劉玄(樊星 飾)已經(jīng)歇下夜闖營帳向劉玄報告軍情，她請求陛下派兵支援，否則只怕漢軍會全軍覆沒。劉玄認為派軍支援事關(guān)重大，他要等斥候過來稟報，落實后再作定奪。陰戟見劉玄無意派軍只得冒險前往宛城向漢軍報信。

劉玄策馬追上陰麗華，見無法說服陰麗華隨他回營，只得取出肝照劍交給陰麗華護身。陰麗華來到昆陽請求成國公王鳳立刻派兵布防抵御莽軍，但張卯等人消極怠戰(zhàn)，認為己方只有八千多人根本無法抵御四十二萬莽軍，他們認為與其等死倒不如撤離昆陽，好歹能保全性命。劉秀則認為如今己方人馬少、糧草也不夠，而外寇強大，形勢危急，此時必須守住昆陽才能守住一線希望。雙方爭執(zhí)不下，陰麗華郁悶離開營帳巧遇正在河邊吹簫的馮異(李繼龍 飾)，連日來王鳳多次派人暗殺馮異，因此馮異以為陰麗華又是王鳳派來的殺手，一出手就是殺著，幸虧劉秀及時趕到阻止兩人并為他們作了介紹，陰麗華這才得知當年是馮異救了丁柔(熱依扎 飾)，也從而知道丁柔被王尋抓去做了舞姬，馮異正期望有隨軍帶上舞姬習(xí)慣的王尋此次出征會帶上丁柔，以讓他們有重逢的機會。

烏壓壓的新軍轉(zhuǎn)眼來到昆陽城門下，主逃一派眼看想逃也是來不及了，大家齊聚王鳳帳中商議對策，劉秀提出雖然雙方兵力懸殊，但昆陽城池堅闊，易守難攻，只要他們閉門不出，就可與莽軍打上一場持久戰(zhàn)，但最大的問題就是城中糧草不足，所以當務(wù)之急就是趁敵方扎營未穩(wěn)，即刻派人突圍，前往郾城、定陵召援來救，內(nèi)外夾攻就可解這昆陽之圍。劉秀請命擔(dān)任突圍求援之責(zé)，陰麗華請求隨劉秀同往，在劉秀和陰麗華的帶動下眾多熱血男兒愿與劉秀共赴黃泉、同生共死。

翌日劉秀一行十三人打開城門欲殺出一條血路突出重圍，經(jīng)過一夜的廝殺，十三人居然一個不少全沖了出來。劉秀將十三人兵分兩路一路前往郾城，一路隨他去定陵，約定糾齊援軍之后于昆陽城外會合。

定陵守將王安以己方兵力過少根本不敵莽軍為由拒絕出兵支援，在劉秀的授意下馮異等人將王安就地正法接管定陵。

莽軍連日車輪戰(zhàn)般攻城，王鳳、張卯信心不足想著要投降，王常(游涌 飾)率兵誓死守城，堅信劉秀很快會帶來援兵。

劉秀欲帶定陵五千兵士回昆陽增援，以調(diào)動昆陽守城兵士的士氣，他讓陰麗華回新野說服新野宰派兵增援，陰麗華不愿離開劉秀，但劉秀稱此事唯麗華能達成，在新野除了他們陰家無人能說服新野宰。