云飛心知已愛(ài)上 白凝(房鹿 飾)，決定跟白凝參加共產(chǎn)黨。云飛回到芙蓉裁縫鋪將這個(gè)決定告訴了師父 李顯(六小齡童 飾)，李顯雖很痛心但還是讓云飛離開(kāi)。

由于 綠牡丹(章艷敏 飾)和韓主席的關(guān)系，韓主席打電話委任譚家麟為濟(jì)南城防司令，不料到警察局才發(fā)現(xiàn)被耍，并聽(tīng)說(shuō)日本人將到濟(jì)南，當(dāng)官的都已逃離濟(jì)南。李云 鶴再次找到云龍，希望云龍可以和他回南京躲避日本人，玩世不恭的云龍決定留在濟(jì)南與日本人較量。燕子門(mén)把窩挪到了普照寺。日本人來(lái)到濟(jì)南，雇了漢奸金錢(qián)豹 一行，金錢(qián)豹等人大鬧大明書(shū)場(chǎng)并向百姓兜售太陽(yáng)旗。

藤田帶人首先來(lái)到普照寺找堂畿大師超度日本士兵的亡靈，堂畿大師自毀牙齒拒絕藤田。藤田受挫找到五咸，一同商議對(duì)付中國(guó)人的方法，五咸早已想好讓中國(guó)人內(nèi)斗的計(jì)劃，令藤田十分滿意。與此同時(shí)，云飛回到普照寺找到李顯，希望燕子門(mén)可以和白凝一道對(duì)付日本人，被李顯拒絕。

漢奸金錢(qián)豹等人帶 高島(涂圣成 飾)到了芙蓉裁縫鋪，沒(méi)想到燕子門(mén)已離開(kāi)，高島想盡快鏟除燕子門(mén)，金錢(qián)豹想出一計(jì)，決定殺害江湖人士以逼燕子門(mén)出現(xiàn)，高島接納了意見(jiàn)，在比試中殺了江湖義士過(guò)江龍，高島的做法引起了李顯的注意，李顯決定前去懲治高島。

李顯將高島約在城北倉(cāng)庫(kù)一決雌雄，沒(méi)想李德將此事告訴了云龍，云龍急忙趕到倉(cāng)庫(kù)。