云飛與師傅 李顯(六小齡童 飾)合力將金錢豹打死，于此同時(shí) 白凝(房鹿 飾)將 秋紅(常樂(lè) 飾)轉(zhuǎn)移到了安全的地方。

白凝教云飛使槍，這時(shí)尚老師過(guò)來(lái)告訴他們上級(jí)又安排了新的任務(wù)，命令我們天黑之前趕到孝里村接應(yīng)濟(jì)南來(lái)的學(xué)生。與此同時(shí)，五咸也得到情報(bào)，說(shuō)中 共地下黨會(huì)在長(zhǎng)清孝里集結(jié)，他派人將這一消息通知了在孝里一代駐扎的114師團(tuán)。白凝他們受到了日本人的猛烈進(jìn)攻，沒(méi)想到114師團(tuán)的將軍沼田是個(gè)色狼， 聽(tīng)說(shuō)共黨那邊有美麗的女學(xué)生停止了進(jìn)攻。云飛看此情況蹊蹺，決定孤身捅了鬼子老巢，打亂鬼子的布防，以便我軍突圍。云飛只身來(lái)到鬼子老巢，將沼田打傷，不 料被貼身護(hù)衛(wèi)井上纏住，在于井上的搏斗中，井上落了下風(fēng)，為難時(shí)刻白凝帶云飛逃走了。

五咸和藤田趕緊來(lái)向?qū)④娬犹镔r罪，希望為將軍安排歡迎儀式，不料從沼田的口中得知，他最喜歡的是性情剛烈的處女。

沼田將軍要求五咸每天為他準(zhǔn)備二十個(gè)女人供他挑選，并告知有貼身護(hù)衛(wèi)井上在其身邊，只需安排外圍的護(hù)衛(wèi)。 李云鶴(隋存毅 飾)得知沼田正在濟(jì)南療傷，十分欣喜，決定帶馮隊(duì)長(zhǎng)去除掉沼田。

五咸為討好沼田將軍，給他安排每天品嘗匯泉樓的名菜，并為沼田將軍在城里抓捕婦女。