周昆(李宏偉 飾)在戰(zhàn)爭中犧牲凌云因為凌霄被抓投降于日本人

凌霄問金榮(馮茗驚 飾)要吃飯了干啥去，金榮說是和項彬禮(劉小鋒 飾)去給大家打獵。周昆命令大家卡車一到就發(fā)動突襲，結果日本人卡車在五里外就停下來了，周昆帶領部隊前去查看。日本軍隊沿著李守信留下的標記追來，周昆命令所有人突擊卡車，打掃戰(zhàn)場就撤退，幾聲炮響起來，才認識到是李守信出賣了自己，便命令部隊撤退到制高點。日本軍官命令全部人一同沖上去，務必殲滅周昆的部隊。

項彬禮和金榮去打獵聽到了槍炮聲，項彬禮意識到是營地方向。周昆在日本人的攻擊之下，陷入了苦戰(zhàn)，一名日本的狙擊手打中了周昆。三寶(孫延笙 飾)和凌云帶著受傷的周昆撤退，周昆死前交代凌云把弟兄們帶出去，要求保護好凌霄。項彬禮和金榮返回營地，發(fā)現營地被炸，凌霄也不知去向。三寶和凌云朝著周昆敬了一個軍禮，命人將周昆的遺體送回營地，兩個人發(fā)狠高喊著給周昆報仇繼續(xù)和日本人戰(zhàn)斗。

日本人讓剩余部隊全部投入戰(zhàn)斗，想要將周昆的部隊打垮。日本大佐來到了戰(zhàn)場，讓青田停止進攻，說是自己有妙計。日本大佐的妙計就是將在營地抓住的凌霄和士兵家屬帶來做人質收編周昆的軍隊。日本人希望三寶和凌云認真考慮一下自己的建議，青田不明白大佐為什么要招降周昆，大佐表示即使周昆戰(zhàn)死，但周昆的部隊戰(zhàn)斗力非常強，有招降的必要。

項彬禮和金榮在大街上尋找凌霄，發(fā)現凌云騎著馬和日本人走在街上，聽到旁邊的人說周旅長戰(zhàn)死了，他的干兒子投降了日本人，毀了周昆的一世英名。凌云和三寶到開元城上任，張縣長等人賄賂二人，三寶被激怒，凌云笑著收下了金條。項彬禮和金榮正面與三寶和凌云交手，日本人來了之后，項彬禮就走了，凌云表示連項彬禮也不相信自己。

游擊隊政委高峰(張金成 飾)和戰(zhàn)友分析了周昆部隊投降一事，正巧金榮被抓了進來，高隊長認出了是金榮，金榮哭著說可找到了高隊長。金榮說項彬禮已經餓暈了，請高峰快救救他。高峰趕忙去救項彬禮，項彬禮醒來痛苦的說他們都投降了求高峰自己和金榮要加入共產黨。

日本在完成了對東北的全面占領之后，加速了對反日武裝的剿滅。項彬禮帶領一隊人采取游擊的形式和偽軍與日本人戰(zhàn)斗，等到將日本人殲滅之后，才知一切是項彬禮和前東北軍許大膽的合作，目的是為了殲滅日軍。許大膽是項彬禮在開元保衛(wèi)戰(zhàn)時救過的士兵，此時項彬禮已經成長為開元游擊隊第三排排長。

在周府，被日本人軟禁的周凌霄(王梓桐 飾)看著周昆的遺像，不吃一口放吃。凌云來看凌霄，和柳田提出單獨和凌霄待會，和凌霄說只有嫁給自己，才能擺脫日本人的軟禁。凌霄表示不會嫁給漢奸，三寶想說出真正的原因，被凌云及時阻止，因為他知道有他們說的話已經被監(jiān)聽了。凌云表示過些天會娶凌霄過門，柳田說周凌霄在周府是安全的，而且待凌云和凌霄結婚后就可以放了凌霄。凌云聽到后說了句謝謝皇軍了，就走出了周府。