項青松回到上海日本人攻打北大營周昆(李宏偉 飾)遭撤職

小野親自到周府向周昆道歉，并呈上一些小禮物。周昆推翻禮物，拿槍指著小野。小野勸說周昆冷靜，揚言不要把事情鬧大否則雙方都有損失，千萬不要因為這件事影響了雙方的關系。周昆表示日本人離開約定的區(qū)域搞軍事演習一事，自己一定會上報。小野回去之后召集人商討對關東軍的作戰(zhàn)計劃。

周凌霄(王梓桐 飾)因為答應項彬禮(劉小鋒 飾)去看戲，第二天一大早穿著旗袍去找項彬禮，項彬禮看著周凌霄，眼睛都看直了，直言好看。周凌霄不好意思，挽著項彬禮出去了。三寶(孫延笙 飾)看到之后，樂的跑到周昆的書房和周昆說這事。兩人說到日本人的陰謀，都覺得內心不安，就在這時，有士兵呈上司令部急電，內容是“暫時撤職，另有重用”，周昆很是不解，打電話向司令部詢問。司令部參謀長說為了安撫日本人，只能做樣子讓周昆暫時先委屈一下。周昆表示不服，參謀長只是說暫代的旅長明天就到，做好交接工作。

項青松回到上海之后，趕忙叫了郝先生進了書房，聽到郝先生講到仁義大藥房最近的情況，項青松認識到事情的嚴重性，到方士元(趙亮 飾)家里請求幫助。方士元推薦了一個人，說能夠幫助項青松化解眼前的危機。項青松一看是日本商會的大冢先生，很是生氣，表示不和日本人合作。方士元勸說項青松在商言商，不應該帶入個人感情。大冢先生表示自己深感項青松在東北的遭遇，自己一定會盡力幫助，開口要仁義大藥房50%的股權。項青松說就是把仁義大藥房燒了，也不會送給日本人，氣憤的轉頭離開。留下的方士元和大冢認為應該讓項家的危機變得更嚴重。

北大營中，凌云在查房的時候，一伙日本士兵炸毀了鐵道。凌云以為是演習，兩聲爆炸之后才發(fā)現(xiàn)是日本人攻打過來了。北大營的長官都不在，凌云帶領現(xiàn)有的士兵守衛(wèi)大營。士兵探查回來報告，第六一九、第六二一兩團均撤離，且接到旅長的電話要求不抵抗，等候繳械。凌云決定帶領大家和日本人戰(zhàn)斗，一直戰(zhàn)斗到?jīng)]有彈藥了，便帶領大家去軍械庫取彈藥，但遭到拒絕，僵持之時，日本人沖上來，打傷了凌云。

三寶接到北大營被攻擊的消息想要前去支援，被新來的旅長嚴厲制止了。周昆和項彬禮以及周凌霄一起吃飯，感慨自己落得現(xiàn)在的下場。周凌霄勸說周昆收拾一下去養(yǎng)老。周昆說不是自己貪戀官位，而是擔心東北的安危。三寶前來通報鬼子攻打北大營。周昆聽到后非常生氣，想起凌云還在北大營，急忙打電話詢問卻沒有打通。項彬禮說應該反抗，但是周昆說軍令如山，沒辦法抵抗，但是暗中安排三寶在開元城加派兵力，并打聽北大營和凌云的消息。接著安排猴子通知全家人收拾東西，撤離到上海。在撤離上海的途中，看到很多因戰(zhàn)爭而出逃的流民。周昆要求停車，告訴周凌霄只能送她到這里了，說自己不能做逃兵，自己必須要回到開元城抵抗日軍，讓項彬禮照顧好凌霄，孤身一人去了開元城。

三寶領著人去找新任的旅長，卻發(fā)現(xiàn)新任王旅長正在摟著一個姑娘睡覺，還口口聲聲說讓部隊撤離開元城。三寶強烈拒絕，說王旅長通敵賣國，被撤了，然后集合部隊到周昆面前，強調只認一個旅長。項彬禮和周凌霄一行人在途中碰到了凌云。周昆接到消息日本人已經(jīng)占領了大部分地區(qū)，感慨開元城現(xiàn)在被圍，就是一個孤城。