項彬禮(劉小鋒 飾)打破日本駐地凌云遭到襲擊全軍撤退

項彬禮發(fā)現(xiàn)山口一雄來了，招呼大伙準(zhǔn)備戰(zhàn)斗，高鐵光帶人制住了宋士英帶領(lǐng)的偽軍，董國強(王志遠(yuǎn) 飾)帶人去城門口打死了守城門的鬼子，山口一雄和張福樓(沈佳凝 飾)等人聽到了槍聲，都驚的站了起來了，黑老七(程鎮(zhèn) 飾)還以為是日本人欺騙自己，要對他們動手，山口一雄罵他是蠢貨，黑老七發(fā)現(xiàn)打過來的是項彬禮后，就悄悄點著了求救的狼煙。

項彬禮、金榮(馮茗驚 飾)帶人將山口一雄和張福樓會面的樓圍住，項彬禮朝樓上開槍，山口一雄對著樓下的項彬禮喊他們真是冤家路窄，項彬禮對山口一雄高喊要讓他償還他的兄弟顧凱(管云鵬 飾)的命，和欠所有新四軍戰(zhàn)士的命，顧瑛(王玲玲 飾)聽了項彬禮的話呆立了好久。

凌霄發(fā)現(xiàn)項彬禮偷偷跑出了病房，心神不寧的走來走去，最后她決定把這個消息告訴高峰(張金成 飾)，高峰一邊命人去支援項彬禮，一邊向上級請求支援，上級首長命令部隊全力阻擊敵人增援。

項彬禮、金榮帶人圍攻山口一雄，山口一雄站到陽臺上指揮戰(zhàn)斗時被項彬禮開槍打中了，小野把他扶到樓里，顧瑛趕忙替他止血，宋士英不想死想要投降，顧瑛生氣的對著宋士英的腳下開了幾槍，項彬禮對山口一雄喊話讓他投降，兩方在對話的時候，土匪接到黑老七的信號趕過來了，土匪仗著人多開始圍攻新四軍，項彬禮等人腹背受敵，董國強勸說項彬禮撤退，項彬禮見一時殺不了一雄，怕拖時間長了鬼子的援軍會到，只好用手榴彈炸開城墻撤退了。

黑老七和張福樓見著項彬禮要跑，便跑出去追打項彬禮，在交戰(zhàn)的過程中，張福樓被金榮開槍打死了，黑老七把這賬又記到了項彬禮的頭上，發(fā)誓決不放過他。項彬禮帶人安全撤回來，并搶回來一大車糧食，高峰給他宣讀了上級的嘉獎令，還順便訓(xùn)斥他的擅自行動，項彬禮和董國強抓住了高峰話柄要走了許給戰(zhàn)士們的罐頭。

顧瑛一邊照顧一雄，一邊想著項彬禮說的要讓一雄為顧凱償命的話，她懷疑顧凱可能已經(jīng)死了，她問小野顧凱是不是被殺死了，小野矢口否認(rèn)，并讓她不要胡思亂想，用心把山口一雄照顧好。

凌云去探望受傷的士兵，鼓勵他們趕緊養(yǎng)好傷，然后跟著自己去上戰(zhàn)場打鬼子，有人給他送來了上峰的急電，日本人早上還在五十里外的七二七團的陣地出現(xiàn)過，下午便在他們的防區(qū)出現(xiàn)了，凌云猜想到了日本人在聲東擊西，他們真正的目標(biāo)應(yīng)該是自己的防區(qū)，這時他聽到了房外傳來的炮聲。

凌霄拿著幾個蘋果看項彬禮，高鐵光說凌霄和項彬禮關(guān)系親密得就象夫妻，金榮告訴他凌霄和項彬禮雖然沒定過娃娃親，但他們屬實曾經(jīng)訂過婚，兩個人正在談?wù)摃r，項彬禮來了，金榮趕緊叫上高鐵光走了，凌霄來是向項彬禮告別的，因為她有文藝專長，她被借調(diào)去排演話劇宣傳抗日，凌霄邀請項彬禮去觀看自己的排練，項彬禮沒有答應(yīng)她一定會去，凌霄有些失望的離開了。

凌云的部隊和日本人的部隊交起火來，參謀長傳達(dá)上級命令，即便是死也不能后退一步，在日軍的猛烈攻擊下他們損失慘重，凌云向師部打電話請求支援，還沒等他說完電話就斷線了，三寶(孫延笙 飾)跑過來告訴他師部派通信員送來的最新命令，因為道路泥濘，大炮無法就位，要求他們再堅持24小時，凌云氣憤說再堅持24小時他們的人就都打沒了，他對蔣委員長精心策劃的秋季大反攻計劃產(chǎn)生了懷疑，三寶建議他與其坐以待斃不如先行撤退，等大炮就位時可以一鼓作氣再把陣地奪回來，凌云知道這樣做就是違抗軍令，但是迫于當(dāng)前的形勢，他還是下了撤退的命令。

接到撤退的命令時靜文正在給一名傷員做手術(shù)，眼看再有十分鐘就可以做完，她讓醫(yī)院的戰(zhàn)友們先撤，她要堅持把手術(shù)做完再撤，戰(zhàn)友們一聽，也都主動留下來陪她繼續(xù)完成手術(shù)，凌云在撤離時，三寶追上來告訴他醫(yī)療隊的方醫(yī)生還沒有撤離，凌云便折回來救人。

方靜文(申曉雨 飾)從傷員體內(nèi)成功的找到了子彈并取了出來，在她為傷員縫合傷口時，日軍打了過來，警衛(wèi)排的人抵擋不住日軍的進(jìn)攻，正在危急之時，杜凌云(馬馳 飾)帶人及時的趕過來打退日軍，凌云邊帶他們撤退邊生氣對方靜文說以后再和她算賬。