一九三五年，中央紅軍離開江西根據地長征，歷經艱難，來到了川黔滇地邊區(qū)，蔣介石妄圖一舉消滅紅軍，除了中央軍重兵之外，還調集了川滇黔軍參與圍追堵截，范天喜(陳寶國 飾)當時作為滇軍的旅長，被迫卷入了這場戰(zhàn)斗。

特務追趕為“云雀”給共軍送信的廖雙鴨，因為廖雙鴨是范天喜的手下，所以徐遠東懷疑間諜“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龍云堅決不相信。

廖三鴨向范天喜報告，老鴇和妓女們鬧意見了，原來是軍人要征用群英樓的用地，老鴇曹媽不同意，特務組織懷疑范天喜召集妓女們開會，是為了給共軍拖延時間。

共軍方面，多虧了云雀的情報，還送來了敵人電臺的密碼本，了解了敵人的情況，毛主席才下了決心二渡赤水，重返遵義城。

因為廖雙鴨的被殺，云雀性命堪危。

此時，王雁(楊雪 飾)來到軍營找到了哥哥王怒江，而王怒江怕范天喜對妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同時，羅炳輝突破了麻油坡，林彪、彭德懷攻勢很猛，把住了烏江渡口，敵軍節(jié)節(jié)敗退，龍云司令官終于開始懷疑有內奸，讓特務徐遠東把范天喜抓了起來。