春兒(于明加 飾)夏兒(袁志博 飾)和王雁(楊雪 飾)正在為抗戰(zhàn)勝利，日本無條件投降的消息激動不已，卻突然聽到槍聲，這是云南警備總司令部命令，對昆明實行宵禁，任何人不得聚眾鬧事，集會游行。

龍云不滿軍統(tǒng)鎮(zhèn)壓百姓，卻遭到毛人鳳的軟禁。盧漢天喜會面，天喜很擔心蔣介石會向龍云下手。日軍的受降代表正是曾與天喜在臺兒莊和禹王山交戰(zhàn)的坂本，他不愿向中國軍隊投降，只希望向美國人投降，天喜說要是坂本不受降就是無視天皇詔書，并且自己會即刻命令部隊開戰(zhàn)，坂本只得同意簽署受降書，向中國軍隊投降。

坂本遞交投降書后，用王大頭的那把砍刀自盡，成為了王大頭刀下最后一個喪命的日寇。楊杰來見龍云，告訴他老蔣要準備發(fā)動剿共戰(zhàn)爭，而現(xiàn)在的龍云正已經成為了他的眼中釘。龍云對外的聯(lián)絡已經全被切斷，楊杰建議他先去五華山與自己的警衛(wèi)團匯合，而自己則去與春兒夏兒和王雁會面想想辦法。毛人鳳命人監(jiān)視楊杰。

王雁和夏兒利用救護車做掩護成功將龍云帶出軍統(tǒng)的監(jiān)視，與他的警衛(wèi)團匯合。毛人鳳下令全城封鎖并請示戴笠要將龍云消滅在五華山。春兒假扮孕婦，成功將楊杰寫給天喜的信交到了天喜手里，并將龍云的處境告訴了天喜。

五華山，虱子帶領兵士修筑工事，希望能夠堅持到天喜和盧漢來援。而蔣介石早已派第六軍和新一軍布防在云南邊境，堵住天喜帶兵回昆明的道路。與此同時，盧漢收到老蔣答應委任他為云南省主席的命令，面對這樣的分化手段，盧漢動搖了，他叫回了天喜帶領去增援龍云的一八四師。