孫連仲帶了五十萬的銀票來給日范天喜(陳寶國 飾)，卻被拒絕，他說大局為重，要守禹王山掩護(hù)大家撤退雖不容易，但定會堅守三天。日軍集結(jié)完畢準(zhǔn)備攻打禹王山，在得知守軍正是范天喜后表示這次一定要報仇雪恨。范天喜到達(dá)禹王山，發(fā)現(xiàn)湯恩伯早已經(jīng)離開并且將城鎮(zhèn)洗劫一空。范天喜布置任務(wù)時得知湯恩伯的軍團(tuán)轉(zhuǎn)移遇到困難，守禹王山的任務(wù)由三天變成六天，天喜下令節(jié)省彈藥決不后退。第一天過去了，天喜誘敵的計策成功，但也損失了一千多戰(zhàn)士。第二天日軍展開更猛烈的進(jìn)攻，王大頭帶領(lǐng)一支部隊奇襲，出發(fā)前秋兒(葛天 飾)將護(hù)身符送給了他。龍云與李大葉商談修路一事，收到委座要滇軍再多堅守三日的消息。天喜這邊已經(jīng)殺到只剩下一萬人，而武器彈藥也已近乎耗盡，但扔在拼死堅守。在戰(zhàn)場上，王大頭成功繳獲了日軍的一輛坦克，范天喜很是高興，但同時卻收到了要再多堅持七日的命令。此時，守禹王山的任務(wù)從最初的三日以加到了兩個星期。戰(zhàn)役已經(jīng)進(jìn)行到第七天，日軍換了一支生力軍進(jìn)攻禹王山，范天喜表示不管如何都要咬牙堅持下去。龍云擔(dān)心滇軍的處境，找委座匯報，委座交代讓他來找何成浚。