世保得知小豹子(黃永剛 飾)為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮"謝罪"。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。崗田和鈴木(張林雄 飾)來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。

鈴木在張世保(于榮光 飾)手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳(李玥 飾)和家寶，他憤然將二人抓走。暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過家寶。

在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為"父親"。鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。

經(jīng)過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。