身在南京的家軒開始了周綺(蕭薔 飾)的追逐，也贏得了周綺的芳心，但周綺仍然顧及著和京生(劉冠麟 飾)婚約，而遲遲不肯答應(yīng)。而這時專程從上海趕來尋找家軒的公司王經(jīng)理(王冠龍 飾)擔(dān)心即將開戰(zhàn)，不停地在催促家軒趕快回家。但就在這時，最擔(dān)心的事情終于發(fā)生了。日本軍隊正式開始入侵中國，并與中國軍隊展開激戰(zhàn)。

周作鵬決定做周綺和京生盡快結(jié)婚，周綺此時才知道京生對她的情意，毅然決定和家軒分手，嫁給京生。家軒看到周綺寫給他的提出分手的信后激動萬分，跑到周綺家欲找周綺問個明白。

面對家軒的真情，周綺的理智終于被愛情打敗，她做出了不和京生結(jié)婚，和家軒一起私奔回上海的決定。周綺的不辭而別令周作鵬和京生大為震驚，而京生通過金鳳(李玥 飾)的描述，才知道周綺之所以會變心，主要還是因為平時對她的關(guān)心太少了。

家軒、周綺和王經(jīng)理來到火車站，卻被告知鐵路被炸斷，已無法通車。就在這時，已來到南京密切注意他們動向的世保手下大馬(王兵 飾)出現(xiàn)，提出一起搭長途汽車返回上海。