馬耀南(張明健 飾)與楊立群選出了62個干部，叮囑眾人一路上小心。特別是駐守在太河鎮(zhèn)的國民黨王尚志的部隊，必須提防。鮑主任認為馬耀南多慮了，國共已經(jīng)聯(lián)合抗日了，雙方是盟友，在沒有正式撒毀國共合作約定之前，鮑主任認為王尚志的部隊不會輕易傷害共產(chǎn)黨。誰料馬耀南的擔憂成了真，鮑主任在內(nèi)的62個學員經(jīng)過太河鎮(zhèn)，慘遭王尚志的部隊偷襲，死傷慘重。幸存的戰(zhàn)士突出重圍，向郭玉中匯報，郭玉中立即致電中央。

　　邵佳恩冒著生命危險突出了重圍，渾身是傷向馬耀南報到，講述太河鎮(zhèn)被國軍偷襲的經(jīng)過。馬耀南氣得七竅生煙，集結(jié)了部隊，當眾宣布了王尚志和秦啟榮無恥的行為。學生們和百姓們自發(fā)上街游行，指責王尚志偷襲共產(chǎn)黨，沈逄陵生怕惹上麻煩，趕緊躲好。

　　邵佳恩傷勢好轉(zhuǎn)，但他心靈受的傷永遠無法愈合，每次想起慘死的戰(zhàn)友們，他就傷心欲絕。馬耀南安慰邵佳恩，發(fā)誓要為冤死的戰(zhàn)士們報仇。馬耀南說到做到，集結(jié)了部隊前往太河鎮(zhèn)，找王尚志算賬。馬老太一直在打探馬耀南的下落，董叔打探到了馬耀南帶兵前往太河鎮(zhèn)，立即向馬老太匯報馬耀南的行蹤，馬耀南的妻子心神不寧，決定在董叔的陪同下在馬耀南的必經(jīng)之路等待。

　　楊立群與馬耀南計劃兵分兩路，一路虎豹巖嶺，一路金雞山，分兩路進攻太河鎮(zhèn)。天色即將大亮，馬耀南不知道妻子在等待他，錯過了與妻子見面的機會。

　　楊立群帶領手下人扮成商人，出奇不意制服了哨兵，通過了封鎖線。馬耀南帶領手下人經(jīng)過一片小樹林，發(fā)現(xiàn)了王尚志手下的兵，于是埋伏起來，出奇不意活捉了王尚志的手下。楊立群與馬耀南默契配合，兩人很快攻下了太河鎮(zhèn)，王尚志在混亂中逃出了太河鎮(zhèn)，馬耀南趕到監(jiān)獄，救出了許多被關押的學員。劉淑媛隨后帶領衛(wèi)生員照顧傷員。

　　遇難的戰(zhàn)士們已經(jīng)無法復生，馬耀南帶領手下人埋葬了遇難的戰(zhàn)士們，在墳前發(fā)誓一定要除掉王尚志。戰(zhàn)士們在馬耀南的命令下鳴槍為遇難的同伴送行，馬耀南在上級的任命下?lián)吻搴拥貐^(qū)的專員，任務是打通章丘等地和冀北邊境相連。

　　馬耀南無原無故請馬天民吃面，馬天民猜到馬耀南有求于人。馬耀南委托馬天民籌集軍需物資，馬天民立即派人找商會老板籌款，把冬衣和物資送到根據(jù)地。

　　廖長山見馬天民送來了大量棉衣和軍需物資，向馬天民表達謝意。馬天民收買了齊化文的手下才順利運走物資，藤野得知真相向齊化文興師問罪，齊化文向藤野保證，一定盡快找到馬耀南的下落。離去之時，齊化文遇到了小川。不久前維持會長死在了馬曉云(李君峰 飾)的手里，齊化文也有可能被馬家的人盯上，小川提醒齊化文趕緊接家人到城里住，否則家人很有可能死在馬曉云手里。